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合同条款互相矛盾,如何确认合同效力

时间:2022-10-26

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PART 01
案情简介 
 

2018年10月17日,一一贸易有限公司(化名,以下简称一一公司)与二三建筑工程有限公司(化名,以下简称二三公司)签订《钢筋购销合同》约定:

 

一一公司为二三公司承建的佛山某地块一项目供应钢筋;结算数量以二三公司实际验收合格的数量为准,一一公司应二三公司要求供货;双方每月20日前对上月16日至本月15日发生的货款进行书面对账,并于对账次月20日前付清;本工程结构封顶后三个月内进行结算,经双方对账确认结算数后3个月内无息付清货款,主体封顶时间最长不超过12个月,如主体结构封顶超过12个月,则在满12个月后的3个月内平均付清前期所有货款。

 

工程完成时,一一公司供货总金额为21432268.74元,二三公司已支付11笔货款共计21190000元,尚欠货款242268.74元。

 

后一一公司追讨剩余货款未果,故向法院提起诉讼,主张二三公司向一一公司支付货款242268.74元及资金占用利息541256.98元,并由二三公司承担诉讼费用。

 

二三公司答辩称,二三公司与上游客户尚未完成最终结算,双方的债权债务关系无法确认,一一公司提供的部分对账单没有二三公司签字盖章,其中一份送货单中的签字人员已离职,无法确认签字的真伪,尚不能确认最终欠款金额。合同约定本工程结构封顶后三个月内办理结算,经双方对账确认结算数后三个月内无息付清,涉案项目主体结构封顶时间为2019年11月21日,二三公司的付款期限应在2021年2月21日截至,利息应从2021年2月22日起开始计算。

 

 

 
PART 02
裁判结果
 
 

法院判决:

 

一、二三公司在本判决生效之日起十日内向一一公司支付剩余货款242268.74元;

 

二、二三公司在本判决生效之日起十日内向一一公司支付2022年4月30日前的逾期付款利息533842.5元;

 

三、二三公司在本判决生效之日起十日内向一一公司支付2022年5月1日之后的逾期付款利息(以242268.74元为基数,按年利率10.8%从2022年5月1日起计算至实际付清之日止);

 

四、驳回一一公司的其他诉讼请求。

 

 

 
PART 03
法院认为
 
 

法院认为,本案为买卖合同纠纷,一一公司与二三公司签订的《钢筋购销合同》是双方的真实意思表示,不违反法律的强制性禁止性规定,合法有效,双方均应全面履行合同义务,否则构成违约,应承担相应的违约责任。

 

本案中,一一公司向二三公司提供了货物,二三公司实际支付了部分货款,一一公司请求剩余货款242268.74元,二三公司庭审中表示无异议,法院予以确认。

 

关于逾期付款利息,二三公司对一一公司利息计算表中的基础数据没有异议,法院予以确认。一一公司称,双方口头约定逾期付款利率为月利率0.9%,二三公司表示确认,并未请求对逾期利息进行调整。一一公司提交了《利息计算表》,列明了共计11批次的供货月份、对账货款、应收货款时间、实际支付时间、实际支付金额、逾期金额、逾期天数、逾期利率和逾期利息等具体内容。询问,二三公司对其中的基础数据没有异议。一一公司按照月利率0.9%的标准计算得出,2022年4月30日前共产生利息541256.98元。法院按照年利率10.8%的标准计算得出的相应利息为533842.5元。但按月利率0.9%计算出的得数与按年利率10.8%计算出的得数不一致,法院认为,应按年利率10.8%、每年365天精准计算,截至2022年4月30日之前的逾期付款利息为533842.5元。2022年5月1日之后的利息,以242268.74元为基数,按年利率10.8%计算至实际付清之日止。

 

二三公司提出的主体结构封顶后三个月内结清所有货款均不应计算利息的答辩意见,法院不予采纳。首先合同约定了每月对账时间和相应付款时间,该约定切实履行后不需要再进行总结算了,合同约定的总结算和付款时间与月度对账付款时间矛盾。其次,二三公司未提交有效证据证明实际工程主体结构封顶时间,也没有按照该约定在主体结构封顶后三个月内进行总结算并付清货款。法院考虑双方的义务履行情况和主观过错程度,认为一一公司仅负责送货,不应受工程进度的影响,二三公司应在收货后与一一公司对账并及时付款,本案利息计算按照月度对账和付款时间确定相应内容。

 

 

 
PART 04
律师结语
 
 
 

实践中由于社会关系和社会生活日益复杂、当事人认知能力、文化水平和法律意识的参差不齐,作为权利义务的表述载体的文字又具有多义性、模糊性和歧义性等局限往往造成合同中的用词不当或条款相互冲突,使当事人真实意思难以明确表达。而且还存在部分当事人故意不当使用语言文字或者多份合同针对同一事项多次约定不一致的情况,使双方对合同条款产生争议。

 

那么合同条款互相矛盾,如何确认效力?

 

《民法典》第四百六十六条第一款规定:当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据本法第一百四十二条第一款的规定,确定争议条款的含义。

 

第一百四十二条第一款规定:有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。

 

该规定指出了合同解释的基本原则和一般规则。而在司法实践中,各解释规则是综合运用、相互印证的。文义解释是合同解释的起点,当事人的共同意志是合同解释的依据,诚实信用原则决定合同解释的方向。我们应综合考虑各解释规则,统筹兼顾,相互协调,最终达到确定当事人真实意思,公正裁判的目的。

 

本案中,一一公司与二三公司签订的合同结算条款有两个部分,第一部分为“双方每月20日前对上月16日至本月15日发生的货款进行书面对账,并于对账次月20日前付清”,第二部分为“本工程结构封顶后三个月内进行结算,经双方对账确认结算数后3个月内无息付清货款,主体封顶时间最长不超过12个月,如主体结构封顶超过12个月,则在满12个月后的3个月内平均付清前期所有货款”。二条款意思均清楚明确,不存在歧义,却明显互相矛盾。但结合交易习惯,一一公司做为供货方,在二三公司验收后即可对账结算,不应受工程进度的影响,且双方履行合同时也是按照第一部分进行对账结算的。因此,最终法院采信我方代理意见,并按照月度对账和付款时间结算计息。

 

 

 
 
 
律师简介
 

 

 

办案律师丨张敏君

编辑审核丨姚申翔

 

 

THE END