2018年3月3日，三三公司（化名，下同）作为甲方，李四（化名，下同）作为乙方，双方签订《矿山合作开发开采协议》：

约定双方合作开发某地方解石矿，矿山面积为1.62平方米公里；甲方确认目前仅对某地方解石矿拥有探矿权，尚未取得采矿权；乙方以甲方公司的名义进行矿产开采、经营等民事活动，甲方应予配合，乙方负责开采所需的资金设备投入和安全生产管理等一切生产需要的投入；合作开采期限为10年，自甲方取得本合同约定的《采矿许可证》之日起计算，合作期届满后，乙方有优先续约权；本合同签订后，甲方应尽快取得某地方解石矿（包括石灰石）采矿权，且开采范围（面积）应与探矿权一致，最晚于2019年3月前取得采矿权，甲方为取得采矿权所支付的费用由甲方承担；签订本合同的后续，甲方应向乙方提交《采矿许可证》、《安全生产许可证》等开发矿山所需的一切证照和手续，以确保乙方能否合法开采、经营，负责在合同期间内涉及各种证照及手续的年审、续费及补办，负责所有证照、手续的初始及延展手续的办理；在乙方入场后，双方成立新的合资公司用来销售甲乙双方合作开采出来的矿产品的销售及生产管理，在新公司甲方占股52%，乙方占股48%；甲乙双方对合作期间经营产生的净利润，按照甲方52%、乙方48%的比例进行分配；乙方必须保证在2018年10月31日前把生产线及厂房道路等建设达到投产要求，如果达不到乙方无偿投入自动退出，甲方不承担乙方任何损失（不可抗拒的自然原因、办手续原因等地方关系等其他非自身原因除外），如果不能办理到上述甲方需要提供给乙方的手续生产就算甲方违约；乙方须向甲方支付保证金200万元，支付完保证金后合同生效，否则视为乙方违约。保证金指定账户为户名张三账号；如若违约，则应双倍赔偿对方的经济损失；如发生纠纷，因此产生的诉讼费、律师费、鉴定费、公告费、差旅费、执行费等均由违约方承担。张三作为三三公司的法定代表人在上述协议上签字。

2018年4月26日、5月7日、5月14日、7月23日，李四又陆续向三三公司转账支付207382元、187000元、5万元、11万元，合计554382元。

另，李四向法院提交了诸多收款收据、报销单、记账凭证等以证明其为修建道路支出了材料费、人工费共563500元。

2020年6月9日，李四通过微信方式向张三发出律师函，陈述因三三公司无法取得采矿权，且一直回避处理善后事宜，存在严重违约，告知解除双方签订的《矿山合作开发开采协议》，并要求三三公司赔偿相应的经济损失。其后，因双方未能解决争议，故李四向人民法院提起诉讼，主张：1.解除李四与三三公司于2018年3月3日签订的《矿山合作开发开采协议》；2.张三与三三公司连带退还保证金200万元；3.张三与三三公司连带双倍赔偿李四的经济损失2235764元；4.本案诉讼费用及8万元律师费由张三与三三公司承担。

三三公司辩称：1.李四违约在先。按照协议约定，李四必须保证在2018年10月31日前把生产线及厂房道路等建设达到投产要求，如果达不到则无偿投入自动退出。李四在2018年10月31日前未修好道路，也未建设好生产厂房，也未有机器设备进场，故李四先行违约。2.按照协议约定，双方确定当时三三公司只有探矿权，没有采矿权，采矿权需要后续办理。虽然三三公司在2019年3月前未取得采矿权，但此时李四已经违约退出，其无权再主张三三公司违约。

一审法院判决：

一、李四与三三公司于2018年3月3日签订的《矿山合作开发开采协议》于2020年6月9日解除；

二、三三公司于本判决生效之日起十日内向李四返还2554382元；

三、三三公司于本判决生效之日起十日内赔偿李四损失563500元；

四、三三公司于本判决生效之日起十日内向李四支付律师费5万元；

五、驳回李四的其他诉讼请求。

二审法院判决：

法院认为，李四与三三公司签订的《矿山合作开发开采协议》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行合同义务。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”上述协议约定，本协议签订后，三三公司应尽快取得某地方解石矿（包括石灰石）采矿权，且开采范围（面积）应与探矿权一致，最晚于2019年3月份前取得采矿权；签订本合同的后续三三公司应向乙方提交《采矿许可证》、《安全生产许可证》等开发矿山所需的一切证照和手续，以确保乙方能够合法开采、经营。按上述约定，三三公司负有最迟于2019年3月前取得涉案矿山的采矿权，并及时将《采矿许可证》、《安全生产许可证》交付予李四使用的义务。截至李四于2020年6月9日发出律师函，三三公司仍未取得《采矿许可证》，并因此导致李四签订涉案《矿山合作开发开采协议》以开采矿石进行建材加工的目的无法实现，故三三公司存在根本违约，李四通知解除该协议，理据充分，法院予以支持。李四于2020年6月9日以微信方式将解除合同的通知发送予三三公司的法定代表人张三，故涉案《矿山合作开发开采协议》于该通知到达之时解除。

三三公司辩称李四未按合同约定时间完成厂房、道路以及生产线的建设义务，据此主张行使先履行抗辩权。法院认为，虽然涉案《矿山合作开发开采协议》约定李四必须保证在2018年10月31日前生产线、厂房、道路等达到投产要求，但双方并未对上述“投产要求”的具体标准作为明确规定，李四在签订协议后陆续向三三公司转账以及购买建筑材料、聘请人工修路等行为均表明其在积极履行合同义务，三三公司无证据证明李四的履约行为未达到合同约定的“投产要求”，也未举证证明其曾对李四的履约行为提出异议或曾催促其履行上述合同义务。另，即使李四的履约行为未达到三三公司所述的“投产要求”，李四签订涉案协议的目的为开采矿石加工为建材用料，从李四以货币出资仅享有48%权益而三三公司以采矿权出资却享有52%权益可知，取得《采矿许可证》系李四实现合同目的的首要前提和关键要素。在三三公司未积极申办《采矿许可证》及李四有理由相信其必会取得采矿权的情形下，李四为避免损失扩大而暂缓履行购买生产设备等义务，也系合法行使不安抗辩权。因此，对于三三公司有关李四违约在先的辩解，法院不予采纳。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”涉案《矿山合作开发开采协议》签订后，李四先后向三三公司支付款项合计554382元，李四诉请退还该笔款项，合法有理，法院予以支持。

关于李四诉请被告方双倍赔偿经济损失，法院认为，根据法律规定，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。在李四未举证证明其因三三公司违约造成的实际损失大小的前提下，其诉请双倍赔偿其为履行合同而投入的资金2235764元，明显过高，法院根据案件实际情况酌情调整为被告赔偿李四为修路而投入的建筑成本563500元。对于李四诉请的损失超出部分，法院不予支持。

关于被告张三的责任问题，根据涉案《矿山合作开发开采协议》的约定，三三公司指定张三的账户收取李四支付的保证金，故张三仅系代三三公司收款，现有证据无法证明其其个人财产与公司财产存在混同，故李四诉请张三对三三公司的债务承担连带责任，依据不足，法院不予支持。

一方迟延履行合同义务致使不能实现合同目的，守约方应如何救济？