PART 01 案情简介

A厂（化名，下同）系个人独资企业，投资人为贺某（化名，下同），成立时间为2013年4月3日。

贺某与樊某（化名，下同）于2007年6月15日登记结婚，于2017年4月28日协议离婚并办理离婚登记。双方签订的离婚协议书约定共同财产处理及债务处理等事项。当天，贺某与樊某再登记结婚。

2020年4月25日，A厂作为供方与邵某（化名，下同）作为需方签订设备销售合同。该合同约定邵某向A厂购买机器设备，合同总价400万元整，需方需在4月25日、4月27日分别向供方支付50万货款，供方从签订合同日起15天向需方提供用于预购设备生产的产品且能经过专业机构验证合格的熔喷布，以及机器能够达到合同约定日产量生产产值，需方支付剩余尾款给供方；违约责任为除本合同已有约定外，其他违约事项按合同法执行。

2020年4月25日、4月27日、5月4日，邵某按照约定分别向A厂投资人贺某转账支付货款50万元，共计150万元。A厂出具收据，确认收到上述合同款项。

2020年9月24日，贺某与樊某因感情纠纷再次协议离婚并办理离婚登记。双方签订的离婚协议书约定财产处理及债务处理等事项。

之后，邵某称A厂未履行交货义务，要求其与贺某、樊某等承担法律责任，遂向法院提起诉讼，请求：
1.判令解除邵某与A厂于2020年4月25日签订的设备销售合同；
2.判令A厂、贺某、樊某连带退还邵某货物人民币150万元及利息40229.46元；
3.判令A厂、贺某、樊某向邵某连带支付违约金75000元。

法院一审判决：
一、解除邵某与A厂于2020年4月25日签订的设备销售合同；
二、A厂于判决生效之日起七日内向邵某退还货款150万元并支付违约金75000元；
三、贺某、樊某对A厂上述债务不能清偿的部分承担补充清偿责任；
四、驳回邵某的其他诉讼请求。

A厂、贺某、樊某不服一审判决，遂上诉，请求法院：
撤销一审判决，改判驳回邵某的一审诉讼请求。


PART 02 裁判结果

法院判决
驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费18975元，由A厂、贺某、樊某负担。


PART 03 法院认为

案系买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条第一款的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，法院不作审查。

本案二审争议的焦点为：一、案涉合同应由谁承担违约责任；二、樊某是否应对案涉债务承担补充清偿责任。

一、关于案涉合同应由谁承担违约责任的问题。

A厂、贺某在一审时辩称双方系合作关系，邵某支付的150万元系投资款，在二审上诉时又称造成本案争议合同不能履行的责任是邵某造成的，系由于邵某因其合作的单位被美国变成了黑名单而故意不履行合同，前后陈述不一，且未提供证据证明其已经按合同约定准备好货物通知邵某收取而邵某故意不履行合同。

故此，对A厂、贺某上诉认为应由邵某承担案涉合同违约责任的主张，法院不予支持。

二、关于樊某是否应对案涉债务承担补充清偿责任的问题。

首先，A厂虽然是贺某投资的个人独资企业，但从贺某、樊某的离婚协议中对其他财产进行分割时，对A厂的资产作价200万元，二年内由贺某付给樊某100万元的约定，可以认定A厂属贺某、樊某夫妻共同财产。

其次，贺某、樊某在2017年4月28日办理离婚后当日又复婚，约定将两人在夫妻关系存续期间的财产归于樊某所有所处理的财产，并非婚姻法中定义的婚前财产。贺某、樊某两人达成的离婚协议中关于分割婚姻关系存续期间财产的约定，仅对贺某、樊某有效，并不产生免除樊某对两人婚姻关系存续期间债务承担清偿责任的效力。

A厂的收入用于贺某、樊某家庭共同生活，案涉债务发生在贺某、樊某婚姻关系存续期间，属于夫妻共同债务，贺某、樊某在2020年9月24日办理离婚登记，不影响樊某对A厂债务的责任承担。

故此，一审判决认定樊某应对案涉债务承担补充清偿责任并无不妥，法院予以维持。对樊某上诉认为其不应对案涉债务承担责任的主张，法院不予支持。

PART 04 律师结语

本案中，案涉合同由A厂承担违约责任毋庸置疑，主要争议焦点为贺某之妻樊某是否应对案涉债务承担补充清偿责任。

最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条（对应《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第二款）规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

本案中，A厂虽然是贺某投资的个人独资企业，但从贺某、樊某的离婚协议中“对A厂的资产作价200万元，二年内由贺某付给樊某100万元的约定”可见，可以认定A厂属贺某、樊某夫妻共同财产。

一方面，A厂虽然是贺某投资的个人独资企业，案涉A厂成立于贺某与樊某婚姻关系存续期间，案涉债务亦产生于两人婚姻关系存续期间。

另一方面，贺某与樊某在离婚协议中就夫妻共同财产即A厂的分割进行了明确约定，表明樊某知悉A厂的经营，亦可以认定A厂属贺某、樊某夫妻共同财产。尽管樊某未直接参与A厂的经营，但樊某未举证证明其有工作及收入来源，故A厂既是夫妻共同财产也是家庭共同生活收入来源。贺某、樊某共享作为夫妻共同财产A厂带来的收益，理应共同承担A厂经营过程中产生的案涉债务。

另外，贺某、樊某在2017年4月28日办理离婚后当日又复婚，约定将两人在夫妻关系存续期间的财产归于樊某所有所处理的财产，并非婚姻法中定义的婚前财产。贺某、樊某两人达成的离婚协议中关于分割婚姻关系存续期间财产的约定，仅对贺某、樊某有效，并不产生免除樊某对两人婚姻关系存续期间债务承担清偿责任的效力。

因此，法院审理认为案涉债务属于夫妻共同债务，樊某亦应对A厂未能清偿部分的案涉债务承担补充清偿责任。

主办律师丨刘斌律师 张敏君律师
编辑丨王镫葵
审核丨姚申翔


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