PART 01 案情简介

2017年3月1日，甲方A公司（化名，下同）、乙方B公司（化名，下同）签订了《**房地产租赁合同》，约定甲方将一套房产出租给乙方作为仓储厂房。乙方应于合同签订后三天内向甲方交纳两个月租金作为租赁保证金及交纳第一个月租金，在本合同租赁期满或本合同终止之日起10日内，如乙方未有欠付租金或导致房屋损坏，甲方应将上述租赁保证金本金一次性退回乙方。签订合同时，乙方需向甲方交纳水、电费押金5000元，合同终止后，清算租金，甲方把押金一次性退还给乙方。

之后，B公司由于经营问题，于2019年6月25日，与A公司签订《〈**房地产租赁合同〉终止协议书》，双方约定：2019年6月25日终止《**房地产租赁合同》。2017年签订合同时甲方收取乙方两个月租金作为保证金合计116610元，甲方将根据租赁合同的有关约定做为抵扣从2019年4月至2019年6月的未交给甲方租金及违约金。2017年签订合同时乙方向甲方支付水电押金合计5000元，在合同终止时即2019年6月25日扣除当月水电费后作为乙方赔偿甲方的租金及违约金。

2020年6月24日，中级人民法院作出民事裁定书，裁定受理邱某对B公司的破产清算申请。

2021年11月18日，B公司管理人委托的某会计公司就B公司截止2020年6月24日的财务状况审计后作出《专项审计报告》，其中载明，审计机构对B公司截止2020年6月24日其他应收账款余额进行了函证，A公司未回函，为退件状态；列明了B公司对A公司享有债权，且“审计意见”处载明，因B公司本部2019年1月至2020年6月24日期间仅提供了银行账户交易流水，未做账务处理；B公司分公司会计报表、会计账簿缺失、会计凭证不完整，除查询了房产车辆和银行存款余额情况外，无法取得B公司分公司截止2020年6月24日账面资产、负债和净资产情况。因此无法确认上述财务状况是否公允反映B公司截止2020年6月24日的财务状况。

2022年8月15日，B公司管理人于司法拍卖平台发布《关于拍卖B公司对外债权的公告》载明，拍卖标的为B公司持有的应收账款、其他应收款、预付款账款等对外债权，起拍价500元，保证金1000元，竞价幅度200元及其倍数。管理人无法提供除审计报告电子版以外的支持性文件，对外债权可能全部或部分无效、不存在、无法追回、产生损失等，真实性存在瑕疵，对外债权无相关法律文书或证据材料，详情可看审计报告；管理人打包、展示、封存的债权文件中记载的债权户数、金额是以审计报告为准，可能存在全部或部分不准确，可能与原权利人财务记载的信息不一致的情形；债权可能已超过诉讼时效、执行时效、法定或约定时效、或因其他原因已部分消灭或成为自然债，导致存在无法收回的风险；因合同约定、债务人实际已履行等原因已消灭，发票未开，被抵销、撤销以及其他原因或纠纷导致无法收回、产生损失等风险……

2022年8月24日，宁某（化名，下同）在上述拍卖活动中以1300元的价格竞得拍卖标的。

2022年9月7日，宁某、B公司管理人签署《拍卖成交确认书》：载明宁某于2022年8月24日竞得附件《B公司对外债权资产包明细表》列明的B公司对外债权资产包，成交价1300元。

2022年9月13日，B公司管理人出具《债权转让通知书》，载明：B公司已将《B公司对外债权资产包明细表》列明的债权依法转让给宁某，相关债务人应向宁某履行还款义务。

2022年9月14日，《债权转让通知书》由B公司管理人以邮寄方式送达宁某。

之后宁某为实现受让的债权，向人民法院提起诉讼，请求法院：
1、A公司向宁某清偿债务121610元及资金占用利息；
2、本案诉讼费由A公司承担。
诉讼中，宁某变更第1项诉讼请求为：A公司向宁某清偿债务11610元及资金占用利息。


PART 02 裁判结果

法院判决
驳回宁某的诉讼请求。


PART 03 法院认为

宁某在B公司管理人以包括诉争债权在内的B公司应收账款为拍卖标的的拍卖活动中成为成交人并与B公司管理人签署《拍卖成交确认书》，宁某与B公司之间就诉争债权成立债权转让合同关系。A公司、B公司基于双方签订的《**房地产租赁合同》而形成的房屋租赁合同关系是诉争债权的基础法律关系，宁某受让债权后亦实际系基于该法律关系向A公司主张债权，本案为宁某、A公司之间的房屋租赁合同纠纷。

《中华人民共和国民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”本案中，A公司主张其未曾收到诉争债权的债权转让通知，但自其收到本案起诉状副本及包括作为宁某证据的《债权转让通知书》《B公司对外债权资产包明细表》于2023年2月25日送达A公司，A公司自此可以向宁高主张其对B公司的抗辩。B公司管理人委托审计机构作出的《专项审计报告》记载B公司对A公司享有账面金额为121610元的债权，但该《专项审计报告》系基于B公司管理人当时掌握的B公司材料出具，在《专项审计报告》出具前诉争债权并未得到A公司的确认，审计机构已在《专项审计报告》“审计意见”处亦表示无法确认B公司财务状况在《专项审计报告》中是否得到公允反映。而根据A公司、B公司之间签订的《**房地产租赁合同》、《〈**房地产租赁合同〉终止协议书》，反映A公司、B公司在B公司进入破产程序前就已经对诉争债权涉及的B公司向A公司支付的保证金、水电押金以抵销B公司欠付A公司租金、违约金的方式进行了处理，A公司不再负有对B公司退还该些保证金、水电押金的义务，B公司基于该些保证金、水电押金对A公司享有的债权已经消灭。《专项审计报告》就诉争债权仍然存在的记载显然已被推翻。因此，宁某再行要求A公司向其清偿债务缺乏依据，对宁某的诉讼请求应予驳回。

PART 04 律师结语

在司法实践中，我们经常会遇见债权人以转让债权的方式来实现应收账款变现，而债权受让人也期于以这种方式实现“以小博大”。因此，对于债权受让人，在受让过程应注意哪些问题呢？


我们认为，最少应注意以下几点：

第一， 受让债权是否无瑕疵。即债权是否明确，不存在法律上的争议。站在受让人的角度来看，目标债权最好是经法院判决认定且已进入执行程序的债权。

第二， 债权转让程序完备原则。民法典对债权转让有严格的程序规定，即债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。故转让债权必须履行通知债务人义务，该通知应送达债务人。

第三， 从权利是否一并转让。一般的，债权的从权利会随从债权一并转移。但是，《民法典》第六百九十六条第一款规定：“债权人转让全部或者部分债权，未通知保证人的，该转让对保证人不发生效力。”即债权人转让债权，需通知保证人，否则对保证人不发生效力。

本案中， A公司、B公司基于双方签订的《**房地产租赁合同》而形成的房屋租赁合同关系是案涉债权的基础法律关系，宁某受让债权后亦实际系基于该法律关系向A公司主张债权。但是，相关审计报告、债权拍卖通知对于案涉债权作出了明确的风险提示，表示其真实性存在瑕疵。

之后，法院在审理时发现，案涉债权已经消灭。最终，法院驳回了宁某的诉讼请求，而宁某为此“赔了夫人又折兵”。

主办律师丨刘斌律师 吴思萍律师
编辑丨王镫葵
审核丨姚申翔


律师简介