案情简介

2018年12月1日，转租方A公司（化名，下同）与承租方B公司（化名，下同）签订《**租赁权转让合同》，约定A公司将获得的整体转租园区建筑和整体转让园区运营权都整体转让给B公司。

2020年8月31日，乙方刘某一（化名，下同）及刘某二（化名，下同）和甲方B公司就**房屋的使用权签订一份《物业使用权受让合同》，合同约定，B公司将该项目**房屋（以下简称该物业）的使用权按照合同约定交付给乙方使用，该物业总价款为293657元，乙方对该物业的使用年限为20年，自2022年11月30日至2042年11月29日止。乙方应当向B公司分期付款首期款100000元,于2020年8月31日前支付（含定金），余款193657元以分期形式支付。甲方在2022年11月30日前将该物业交付给乙方。如乙方在此之前未能付清合同约定的所有款项，则甲方有权将物业交付时间顺延至乙方付清合同约定所有款项的当月底。甲方按照交付日期将物业交付于乙方使用，逾期超过90天无法交付使用的，乙方有权解除合同，甲方在乙方递交解除合同申请的30天内退还乙方已交付的合同对价。

同日，刘某一、刘某二与B公司签订《补充协议》，约定主合同约定的20年使用期限届满后，刘某一、刘某二可继续使用至2062年10月30日，且后续使用费无需再另行支付，仅要求刘某一、刘某二在2062年10月31日前，将该物业腾空清场退还给甲方。

另外，2020年8月30日，刘某一、刘某二向某投资有限公司支付分期服务费6000元，向某地产代理有限公司支付咨询服务费50000元，向B公司支付首期转让款100000元。刘某一、刘某二与B公司双方同意，将刘某一与刘某二已经交纳的定金20000元冲抵刘某一与刘某二应当支付的首期款。

2020年8月31日至2022年3月10日，刘某一、刘某二依次向B公司支付了分期款12103元，共八期。

2022年7月，刘某一、刘某二到B公司处询问案涉房屋情况，B公司知案涉房屋所在的5栋楼不再修建，要求刘某一、刘某二置换至4栋楼，并将原承租单位物业交接时间从2022年11月30日变更为2023年8月28日。

截止至起诉之日，案涉房屋并未开始兴建，且B公司已明确表示在合同履行期限届满前，案涉房屋无法如期兴建并交付。

刘某一、刘某二认为，在约定的履行期届满前，B公司已明确表示不履行原合同约定的主要债务，构成根本性违约，致使合同目的不能实现，刘某一、刘某二向法院提起诉讼，请求法院：
1、解除刘某一、刘某二与B公司签订的《物业使用权受让合同》及《补充协议》；
2、B公司向两刘某一、刘某二返还款项184721元及利息；
3、B公司向两刘某一、刘某二赔偿损失56000元；
4、本案的诉讼费由B公司承担。

 裁判结果

法院判决

一、确认刘某一、刘某二和B公司于2020年8月31日签订的《物业使用权受让合同》《补充协议》关于租赁期限在二十年内的部分于2022年11月12日解除；
二、B公司于本判决发生法律效力之日起十日内向刘某一、刘某二支付租金184721元和利息；
三、驳回刘某一、刘某二的其他诉讼请求。

法院认为

对于刘某一、刘某二和B公司所签署的《物业使用权受让合同》和《补充协议》。根据《物业使用权受让合同》、《补充协议》所约定的条款内容，以及双方的庭上陈述，双方之间实际形成的是房屋租赁合同法律关系，双方约定的租赁期限实际为2021年11月30日至2062年10月30日止。《中华人民共和国民法典》第七百零五条第一款规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”，即双方签署的《物业使用权受让合同》《补充协议》中租赁期限超过二十年的部分应为无效，对于租赁期限在二十年内的部分，是双方的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依照履行。

对于刘某一、刘某二主张解除《物业使用权受让合同》《补充协议》的诉请。根据B公司的自述，涉案5号案截至合同约定的交付之日2022年11月30日仅完成地桩建设。可见，因B公司迟延履行交付房屋的义务，导致刘某一、刘某二接收房屋使用的合同目的不能实现，故刘某一、刘某二主张解除《物业使用权合同》《补充协议》（租赁期限在二十年内的部分），有事实和法律依据，法院予以确认。《中华人民共和国民法典》第五百六十五条规定“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。……当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”，按上述法律规定，房屋租赁合同自起诉状副本送达给B公司之日即2022年11月12日解除。刘某一、刘某二主张B公司退还其已支付的租金金额184721元，有据可依，法院予以支持。

至于利息，应以184721元为本金，从2022年11月12日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至付清之日止。

至于刘某一、刘某二主张要求B公司赔偿56000元的诉请。该两笔款项的收款相对方并非B公司，刘某一、刘某二要求B公司承担前述两笔款项的赔付责任，缺乏依据，法院不予支持。

律师结语

合同的建立是在双方达成一致条件的情况下签订的，对双方都有一个约束的作用，都希望双方都能够认真及时的履行合同中约定的内容。但如果由于某些原因，对方不履行或者迟延履行合同该如何处理呢？

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”

《民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”

也就是说，一方迟延履行合同义务致使不能实现合同目的，守约方可以解除合同，并要求违约方赔偿其损失。

本案中，B公司迟迟未投产建设案涉房屋，截止至2022年11月30日，B公司也仅仅完成案涉楼房的地桩建设。为此，刘某一、刘某二基于不安抗辩权，在3月份缴纳一笔分期付款后就未支付后续款项，并积极与B公司沟通协商后续问题。但B公司在刘某一、刘某二中止履行合同后，仍未积极履行合同且未提供适当担保，构成默示预期违约。至此，刘某一、刘某二可以依法解除合同，并要求B公司承担违约责任。最终，法院支持了刘某一、刘某二相关诉求。

另外，值得注意的是，目前主流观点认为《物业使用权转让合同》属于房屋租赁合同。依据《中华人民共和国民法典》第七百零五条第一款的规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”本案中，补充协议约定的无偿使用年限属于超过二十年的部分，此部分约定无效。也就是说，就算B公司按合同约定交付案涉房屋，在二十年后，刘某一、刘某二可能会面临被B公司直接“赶出”案涉房屋的风险！

在合同签订过程中，或许因为合同是由B公司拟定的，又或许因为刘某一、刘某二受自身文化水平限制，对合同及其补充协议的内容及性质没有正确认识，最终导致签订的合同由“买房”变“租房”，对方违约自己还没有保障。

主办律师丨张楚杰律师
编辑丨王镫葵
审核丨姚申翔

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THE END