PART 01 案情简介

2018年，出租人、甲方A公司（化名，下同）与承租人、乙方B公司（化名，下同）签订一份《租赁合同》，约定甲方为**产业园的土地使用权人……园区建筑物由乙方投入建设，甲方享有建筑物的所有权，乙方享有运营、使用园区建筑的权利；土地租赁期限20年，……。

2018年12月1日，甲方、转租方B公司与乙方、承租方C公司（化名，下同）签订《**项目运营租赁权转让合同》，约定B公司将获得的整体转租园区建筑和整体转让园区运营权都整体转让给C公司。《**创意产业中心项目的情况说明》，记载由某报社（化名，下同）授权下属公司A公司与B公司签订租赁合同，B公司是某报社的合作单位，负责建设、运营、管理该项目。

2020年6月2日，乙方、受让方高某（化名，下同）和甲方、交付方C公司签订一份《物业使用权受让合同》，载明“……第一条物业基本情况1、甲方将该项目**房屋（以下简称该物业）的使用权按照本合同约定交付给乙方使用……第三条物业使用年限1、甲乙双方确认，乙方对该物业的使用年限为20年，自2021年11月30日至2041年11月29日止。……第五条物业的交付标准和期限1、甲方在2021年11月30日前将该物业交付给乙方。如乙方在此之前未能付清合同约定的所有款项，则甲方有权将物业交付时间顺延至乙方付清合同约定所有款项的当月底。……4、本合同期满之日，乙方应依照约定的期限将物业使用权归还给甲方。……第九条违约责任……4、甲方按照交付日期将物业交付于乙方使用，逾期超过90天无法交付使用的，乙方有权解除合同，甲方在乙方递交解除合同申请的30天内退还乙方已交付的合同对价。……”

同日，高某（乙方、受让方）和C公司（甲方、交付方）签订一份《补充协议》，载明“鉴于甲乙双方于2020年6月2日签订《物业使用权受让合同》（以下简称主合同），……第一条使用期满的处理1、主合同约定的20年使用期限届满后，乙方有权继续使用该物业至2061年10月30日止（以下简称后续使用期），后期使用期的使用费无需再另行支付，但乙方应继续按主合同及本协议约定支付物业管理费及公用事业费用等其他费用，后续使用期内的一切相关事宜按主合同相关约定执行。2、乙方应在2061年10月31日前，将该物业腾空清场退还给甲方……3、在使用期满后乙方在同等条件下，享有对该物业的优先续租权。……”。

之后，在房屋交付约定日期过后的一个多月，开发商C公司逾期交房，但未超过合同约定解除期限，开发商在房屋不能实际交房的情况下，发出催收楼通知，以规避自身风险。高某到现场看房后，发现房屋装修存在很多不合理之处，根本不能收房。之后，许多遭遇同样情况的购房人开始大规模“闹事”。随后，项目部出具了退款方案，高某等人依据方案退款，但被开发商认为退款方案无效，不是开发商的负责人，盖章也不是公章。后续房子建好，开发商继续催收楼，引发了纠纷。

2022年3月28日，高某为维护自身权益，向一审法院提起诉讼，请求法院：

1. 确认《物业使用权受让合同》《补充协议》无效；

2. C公司向高某返还**房屋的使用费273733元及利息；

3. C公司赔偿高某损失56000元；

4. C公司支付高某律师费7000元；

5.C公司承担本案诉讼费用及保全费用。

2023年6月23日作出，一审法院作出（2022）粤***8民初***5号民事判决：

一、确认高某和C公司于2020年6月2日签订的《补充协议》超出租赁期限二十年的部分无效；

二、驳回高某的其他诉讼请求。

高某不服一审判决，遂提起二审诉讼，请求法院：

1. 撤销一审判决第二项；

2. 改判C公司返还高某房屋使用费273733元及利息；

3. 改判C公司赔偿高某损失56000元；

4. 改判C公司支付高某律师费7000元；

5. C公司承担本案全部诉讼费用及保全费用。

PART 02 裁判结果

法院判决：

一、维持广东省广州市增城区人民法院（2022）粤***8民初***5号民事判决第一项；

二、撤销广东省广州市增城区人民法院（2022）粤***8民初***5号民事判决第二项；

三、确认高某和C公司于2020年6月2日签订的《物业使用权受让合同》《补充协议》关于租赁期限在二十年内的部分解除；

四、C公司于本判决发生法律效力之日起十日内向高某支付273733元及利息(以273733元为基数，从2022年3月28日起，按全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率计至款项还清之日止)；

五、C公司于本判决发生法律效力之日起十日内向高某支付款项56000元；

六、驳回高某的其他诉讼请求。

PART 03 二审法院认为

关于《物业使用权受让合同》及《补充协议》的性质及效力问题。

首先，从《物业使用权受让合同》及《补充协议》的内容来看，双方交易的标的为涉案房屋的使用权，合同中并未有转移涉案房屋产权登记的约定，且C公司出具的《客户告知书》中还明确告知不能承诺办理涉案房屋的产权登记，在使用权期限届满时还需将房屋返还给C公司，故双方的交易模式实际上为C公司将涉案房屋租赁给高某使用，而高某在约定的时间内向C公司支付租赁对价，双方成立的是房屋租赁合同关系。

其次，《物业使用权受让合同》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，《物业使用权受让合同》及《补充协议》为一整体，共同约束双方就涉案房屋所形成的房屋租赁权利义务关系，其中《物业使用权受让合同》约定的使用年限为2021年11月30日至2041年11月29日即共计20年，而《补充协议》约定的使用年限为继续使用至2061年10月30日，可见，双方约定的租赁期限已经超过二十年。一审法院认定《补充协议》中关于租赁期限超过二十年的部分为无效，有充分的事实和法律依据，并无不当。

根据前述两合同的约定，高某应支付的物业总价款497105元，实际为使用涉案房屋至2061年10月30日的租赁对价，C公司上诉认为高某在《补充协议》约定的期限内使用物业属于无偿使用，明显与本案查明的事实不符，本院不予采纳。

关于《物业使用权受让合同》及《补充协议》的有效部分是否解除的问题。

其一，从案件查明的事实来看，C公司存在逾期通知收楼的情况，C公司上诉主张涉案项目的建设受到疫情及环境督查的影响导致停工，相应的交付时间应当顺延，但涉案合同签订于疫情发生后的2020年6月2日，疫情并非双方在签订合同时无法预见的因素，且C公司亦未举证证明疫情防控措施及其称的环境督查所造成的具体影响，故本院对该上诉理由不予采纳。

其二，关于落款时间为2022年3月3日、加盖有C公司某中心项目部公章及李某签名的文件的认定问题。因涉案项目未能如期交付房屋，李某作为涉案项目销售现场的负责人，参与了与承租人代表之间的沟通和协商，并提出了前述文件中记载的两个处理方案。高某有理由相信李某给予两个处理方案的行为代表C公司。C公司仅以李某并非其员工为由，对李某的行为不予确认，缺乏事实支撑，本院不予采纳。此外，C公司称李某是在受到胁迫的情况下才在前述文件中签名，但C公司未能就该主张提供证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，本院对该主张亦不予采纳。

综合考虑上述两方面的因素，C公司未能在合同约定的交付日期90天内向高某交付涉案房屋，双方经沟通和协商，C公司给予两个处理方案，高某可选择退房退款的方案，虽然其在一审中主张合同无效，但二审中，经本院释明，高某明确对合同有效部分要求解除，为避免当事人诉累，本院认定《物业使用权受让合同》及《补充协议》的有效部分因此而解除。

关于款项退还问题。

现涉案合同部分无效且有效部分已经解除，高某主张C公司退还已支付已付租金273733元，支付利息，于法有据，予以支持。高某提供了证据证明某房地产代理公司收取了咨询服务费50000元，某投资公司收取了分期服务费6000元，上述服务费应认定为高某承租涉案房屋的租赁对价的一部分，现涉案合同部分无效且有效部分已经解除，高某要求赔偿损失56000元，有据可依，应予支持。至于高某主张要求律师费7000元的诉讼请求，缺乏依据，不予支持。

PART 04 律师结语

本案名为公寓买卖合同，实为公寓租赁，且租期为40年的纠纷，涉及合同部分无效，部分解除的情况。

案涉房产土地系用于事业单位的政府划拨土地，一般情况下，其产权转让将因违反法律、法规强制性规定而无效。因此，此类房产只能转让使用权，即租赁。

然而，我国法律规定，房屋最长租赁期限不超过20年，超过部分无效。本案中，开发商采用签订补充协议的形式，以“买20年送20年”方式，试图“打破”20年的最长期限。不过，经法院审理认为，补充协议约定部分无效。

也就是说，《物业使用权受让合同》是有效的，但是开发商为逃避责任，试图将未达收楼条件的房产交付，这显然违反合同约定。我方当事人据此拒绝收楼，合法有据。

而且，本案中，“项目负责人”出具退房方案的行为，构成表见代理。因此，在案涉房产无法如约交付时，我当事人据此解除合同并要求退房退款也是合理的。

本案历时近两年，经历一、二审两审程序，最终，我们为当事人争取到了退房退款的诉求，避免了“钱房两空”（房屋不符合合同约定及当事人预期）。

主办律师丨金松律师

编辑丨王镫葵

审核丨姚申翔

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