01 案件简介

在2019年底，A公司（化名，下同）的销售代表通过微信向钟某（化名，下同）做出了一系列诱人的承诺，包括“开发商包租包管理”、“盈利分红比例”以及“每2年收一次租户的入场费”等，这些宣传内容促使了钟某做出购买“格子铺”的决定。

2020年1月13日，钟某与A公司正式签署了为期16年的《商铺租赁合同》，从2020年11月1日起至2036年10月31日止。其中，约定A公司将涉案“格子铺”出租给钟某。

2020年3月15日，钟某一次性向A公司全额支付了租金共计十六万余元，并收到了由A公司出具的收据作为交易确认。

同日，钟某应A公司要求，与B公司（化名，下同）另行签订了一份《商铺租赁合同》，该合同约定钟某将A公司的“格子铺”转租给B公司，租赁期限相同，租金按三个月支付一次，钟某还向B公司一次性支付了八万余元作为运营管理费用。

之后，钟某依据合同条款，自2020年11月起，如期开始收取租金。在2020年11月至2022年7月的时间段内，钟某累计收到B公司通过银行转账方式支付的七笔租金。然而，在2022年5月，钟某未能按时收到本应属于2022年2月至2022年4月期间的租金。经过多次催讨与沟通，B公司直至2022年7月才补发了该笔逾期租金。自2022年8月起至今，B公司未再支付租金，钟某多次联系未果，目前该公司已处于失联状态。

为维护自身权益，钟某基于与A公司的商铺买卖合同关系，向仲裁委提交了仲裁申请，请求如下：
1.裁决解除钟某与A公司于2020年1月13日签订的《商铺租赁合同》总价值十六万余元；
2.裁决A公司返还钟某支付的租金十六万余元；
3.……；
4.……。

此外，钟某基于与B公司的租赁合同关系，向仲裁委提交了仲裁申请，请求如下:
1.裁决解除钟某与B公司于2020年1月13日签订的《商铺租赁合同》；
2.裁决B公司返还钟某支付运营管理费八万余元；
3.裁决B公司向钟某支付2022年8月起至实际合同解除之日止拖欠的租金；
4.……；
5.……。

02 仲裁委认为

部分节选内容

（一）……。

（二）关于钟某主张解除《商铺租赁合同》的请求
根据钟某提交的与A公司的销售人员的聊天记录载明，钟某与A公司的销售人员于2019年12月通过微信对商铺租赁进行协商，明确商铺租赁的目的为“纯投资”，该销售人员也明确投资方式为“开发商包租包管理，盈利分红”，即通过转租商铺获取利益。同时，根据钟某提供的两份《商铺租赁合同》以及企业信用信息公示报告，载明钟某与A公司签订《商铺租赁合同》当日，A公司即安排钟某与B公司签订《商铺租赁合同》，两份合同租赁日期一致，标的同一，且A公司和B公司控股股东均为同一公司。

综上，仲裁庭认定钟某与A公司以及与B公司签订《商铺租赁合同》以投资为目的，即通过转租商铺（开发商包租包管理）获取利益。因B公司未按《商铺租赁合同》的约定向钟某支付租金，导致钟某通过转租商铺获取利益的投资目的未能实现。

……，本案仲裁申请书于2023年6月14日送达A公司，因此，《商铺租赁合同》于2023年6月14日解除。

综上，仲裁庭认为，钟某与A公司、B公司分别签订《商铺租赁合同》，具有通过转租获利的目的。现因B公司未能按约支付租金，故钟某有权要求解除与A公司签订的《商铺租赁合同》，本案仲裁申请书于2023年6月14日送达A公司，因此，《商铺租赁合同》于2023年6月14日解除。

（三）关于钟某主张A公司返还租金的请求
依前述，《商铺租赁合同》一经解除，则A公司全部占有所收取的十六万余租金已没有相应的合同及法律依据，A公司应返还钟某。但因十六万余元租金对应的是16年租赁期限而《商铺租赁合同》从2020年11月至2023年6月14日，已经履行31个月14天，故在此期限内的租金不予返还。据此，仲裁庭认为，钟某要求A公司返还全部租金理由不足，A公司应返还的租金为合同尚未履行部分的租金，即十三万余元。

（四）关于钟某主张解除《商铺租赁合同》并要求B公司支付所拖欠租金、返还运营管理费的请求
钟某与B公司于2020年1月13日签订《商铺租赁合同》合同签订后，钟某依约将案涉商铺交付给B公司使用。后钟某提起仲裁称B公司自2022年8月至今，未向钟某支付任何租金，B公司目前已处于失联状态。B公司在钟某催告后仍未履行支付租金的义务，导致钟某出租商铺的目的不能实现，钟某有权要求解除《商铺租赁合同》并要求B公司支付所拖欠租金、返还运营管理费。钟某对于其主张，提供了《商铺租赁合同》、银行转账明细以及通话记录予以证明，上述证据形成完整证据链。B公司经本会依法通知无正当理由不到庭也未提交证据证明，需承担举证不能的责任。因此，仲裁庭采信钟某关于B公司拖欠租金的主张。

……，本案仲裁申请书于2023年6月3日送达B公司，因此，《商铺租赁合同》于2023年6月3日解除。

关于B公司拖欠的租金金额。根据钟某提交的银行转账明细载明，自2020年11月到2022年7月，钟某共收到B公司租金两万余元。自2022年8月起至提起仲裁申请之日止，B公司未再给付租金。依前述，《商铺租赁合同》于2023年6月3日解除，因此，B公司应按合同的约定，向钟某支付自2022年8月起至2023年6月3日止所拖欠的租金九千余元。

关于运营管理费。仲裁庭认为,《商铺租赁合同》一经解除，则B公司所收取的八万余元运营管理费已没有相应的合同及法律依据，B公司应返还钟某。但因八万余元管理费对应的是16年租赁期限，而《商铺租赁合同》从2020年11月至2023年6月3日，已经履行31个月3天，故在此期限内的管理费不予返还，已履行部分的管理费为一万余元。据此，B公司对于未履行部分，应返还相应的运营管理费，即六万余元。

(五)……。

03 裁判结果

(一)钟某与A公司于2020年1月13日签订的《商铺租赁合同》于2023年6月14日解除；
(二)A公司向钟某返还租金十三万余元；
(三)钟某与B公司于2020年1月13日签订的《商铺租赁合同》于2023年6月3日解除；
(四)B公司向钟某支付2022年8月至2023年6月3日的租金九千余元；
(五)B公司向钟某返还运营管理费六万余元；
(六)……；
(七)……；

04 律师结语

格子铺“包租包管理”的返租模式，以投资少、稳定回报为饵，吸引了不少投资者，然其产权不明、运营繁琐等隐患，往往成为投资者难以预见的“暗礁”。本文旨在揭露格子铺背后的商业风险。

“格子铺”即产权分割商铺，特点为所有权与经营权分离。开发商分割整层物业成小产权单元出售，并承诺固定收益回报，统一管理招商。所售非临街商铺，实为商场内虚拟分割的“摊位”，面积小，产权不完全独立，仅可出租难转让。

我国《商品房销售管理办法》规定，禁止分割拆零销售及售后返租行为。尽管违法，开发商仍趋之若鹜，背后动机往往在于运用精心设计的商业模式，利用业主的资金加速项目开发与资金回笼。

第一，返租收益的兑现难度大。通常，开发商会先与你签订购房合同，随后引入一家空壳公司作为中介，诱导你签订返租合同。即使返租承诺无法兑现，开发商亦能轻易置身事外，因为从法律层面看，返租责任已转嫁至那家无实质资产的皮包公司。这样操作的开发商，往往就没打算履行返租承诺，一旦收益没有达到预期，开发商可能会选择让皮包公司破产，导致购房者血本无归。

第二，产权风险。当前市场上的商铺类型不外乎这两种：一类拥有独立产权证，受国家法律保护，确认产权归属；另一类则是所谓的“格子铺”，所有权与经营权分离，其产权往往模糊不清，可能涉及多个业主共有或分层产权等情况，无法办理独立产权证。从法律层面而言，国家并不直接承认这类商铺的单一归属权归于某位投资者。也就是说，一旦出现问题，投资者可能连商铺的合法所有权都无法主张。

第三，经营风险。开发商在推销时，往往会承诺“包租包管理”，夸大其运营团队的专业性和对商铺租赁管理的成效，但这些内容却鲜少被明确写入合同，开发商利用优势地位签订保护己方利益的合同，使得小业主维权难度大。实际情况中，能有人负责商铺的基本运营已属不易，格子铺的经营通常需要多个业主共同管理，如果业主之间无法达成有效合作，可能会影响商铺的整体经营效果。

主办律师丨熊金鑫律师

编辑丨王镫葵

审核丨姚申翔

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