01 案件简介

杨某（化名，下同）与蔡某（化名，下同）、庞某（化名，下同）经友好协商，共同约定由蔡某、庞某共同出资9万元入股A公司，杨某承诺在收取入股资金后，将与蔡某、庞某补签书面协议，约定分配A公司经营所得的利润。

2020年7月1日，蔡某向杨某转账10000元，2020年7月4日转账35000元；2020年7月4日，庞某向杨某转账45000元。对方向蔡某、庞某出具了收款收据，确认收到蔡某、庞某90000元入股款项，占股10%，收款单位为A公司，经手人为杨某。

2021年10月11日，A公司更名为B公司，法定代表人系杨某。

付款之后，对方一直未与蔡某、庞某补签正式投资合同或股权转让合同，没有办理工商变更登记手续或增资手续，也没有继续履行双方的投资约定。蔡某、庞某多次要求对方返还投资款项未果。

之后，蔡某、庞某向法院提出诉讼请求，请求判令：

1. B公司、杨某连带向庞某退还45000元入股资金及支付资金占用利息5986.75元；

2. B公司、杨某连带向蔡某退还45000元入股资金及支付资金占用利息5986.75元；

3. B公司、杨某支付本案诉讼费用。

诉讼中，双方均确认口头约定蔡某、庞某投资90000元，占股公司10%股份。B公司、杨某确认由于疫情原因，B公司实际没有正常运营，所以无法履行与蔡某、庞某之间的约定。

02 裁判结果

法院判决：

一、B公司、杨某于本判决发生法律效力之日起七日内向庞某退还45000元及利息；

二、B公司、杨某于本判决发生法律效力之日起七日内向蔡某退还45000元及利息。

03 法院认为

双方均确认彼此的投资入股关系，法院予以确认。现由于B公司、杨某无法继续履行双方的入股约定，并愿意向蔡某、庞某退还入股款项，法院予以支持，故B公司、杨某应分别向蔡某、庞某退还各45000元入股款项。对于资金占用利息，B公司、杨某也愿意支付，蔡某、庞某主张的利息也没有超过法律规定，法院予以支持。

04 律师结语

如果投资人已实际出资，却从未行使过任何股东权利，且公司既未进行工商变更登记以确认其显名股东身份，也未在内部以隐名股东形式赋予其相应股东权益，那么，投资人想把投资款要回来，会得到法院的支持吗？

新《公司法》规定，有限责任公司设立后，应当向股东签发出资证明书、股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

在司法实践中，投资人能否要求返还投资款项，主要取决于投资目的没有实现，主要判断标准是投资主体是否获得股东资格。具体而言，如果投资人虽然已出资，但未被公司章程及工商登记显示为股东，并未获得作为股东应有的参与决策权、选择监督管理者权、知情权、分红等权利，则未能实现投资目的，投资人因此不具有股东身份，所交付的款项亦不能认定为对公司的投资款，故而，投资人可向公司主张退回该投资款。然而，若投资人的投资目的得以实现，即便公司因经营不善而未能实现盈利分红，投资人试图通过解除出资协议来收回投资款项的请求，往往无法得到支持。

本案中， 蔡某、庞某均确认彼此的投资入股关系。对方在收到蔡某、庞某支付的入股款项后，却一直未与其补签正式投资合同或股权转让合同，亦未依约办理工商变更登记或增资手续，因此可以认定蔡某、庞某告的投资目的没有实现，蔡某、庞某据此要求B公司返还已支付的入股款项和利息，具有事实及法律依据，最终得到法院的支持。

主办律师丨邓思茵律师

编辑丨王镫葵

审核丨姚申翔

律师简介

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