案件事实
2023年8月，甲公司（化名）与乙公司（化名）签订《装修施工合同》，承包某综合楼6至8楼的改造工程，暂定造价446万余元。
签约后，甲公司将劳务作业外包给丁公司（化名）。施工过程中，因增项费用谈不拢，加上工人讨薪闹到了政府部门，三方在2023年11月8日签订《协议书》：先垫付30万农民工工资，后续工程款委托第三方造价评估后再结算。
不久后，乙公司却单方面通知造价评估机构暂停。整个项目乙公司只付了125万元。甲公司退场时留下了一批主材，还有一笔增项设计费，都没拿到。
甲公司于是把乙公司、实际支付过部分工程款的丙公司（化名）以及乙公司原法定代表人个人一并告上法庭，要求支付工程款72万余元、材料款23万余元、设计费6000元，并要求实际控制人个人承担连带责任。
办案经过
本案由天习合伙人蔡开有律师与何文育律师代理。接案后，两位律师注意到一个关键疑点：合同是乙公司签的，钱却有一部分是丙公司付的。两家公司什么关系？
随后，蔡律师与何律师调取了两家公司的工商登记信息，一层一层往下挖，发现乙公司的原股东兼执行董事同时出现在丙公司股东的股东名册里，而丙公司的前法定代表人曾经持有乙公司90%的股权。也就是说，两家公司的核心管理人员在交叉任职，表面上是两家独立公司，实际上人员是混着用的。
施工中，三方本已约定共同委托造价评估，乙公司却单方面叫停。这时候如果硬按合同暂定价去主张金额，法院很难直接支持，因为暂定价不是最终结算价。
两位律师做了两件事：第一，确认三方在退场后已经共同签署了工程量确认单并加盖公章，这意味着施工范围本身没有争议；第二，以此为基础，申请法院委托司法鉴定机构对已完工程造价进行评估。事实证明，这份工程量确认单是整个案件能拿到确定数字的地基。
庭审中，丙公司辩称自己只是“代乙公司付款”，但拿不出书面代付协议，也提供不出两家公司之间财务独立的凭证。律师抓住这个破绽，主张两家公司财务混同，应当共同承担还款责任。
另外，律师将乙公司的实际控制人个人一并起诉，要求其承担连带责任。法院最终没有支持这一项，但将其列入被告，把关联关系摆上台面，对推动丙公司承担连带责任起到了关键作用。
03
裁判结果
法院认为：
一、乙公司、丙公司于本判决生效之日起十日内向甲公司支付拖欠的工程款694434.5元及逾期付款利息（以694434.5元为基数，自起诉之日即2024年6月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款利率标准计算至款项实际付清之日止）；
二、驳回甲公司的其他诉讼请求。
04
法律分析
一、关于工程造价
评估被叫停后，靠什么确定最终金额？
三方在《协议书》中明确约定，共同委托具有造价资质的机构进行评估，以评估结果作为结算依据。没想到，乙公司中途单方面叫停了评估，等于把三方说好的结算路径直接掐断了。
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
法院认为，既然三方已经在2023年12月15日共同确认了工程量并加盖公章，说明施工范围的客观事实没有争议，争议只在价格怎么算。
于是法院委托工程管理咨询公司进行司法鉴定，鉴定结论为工程造价1929885.38元，另有争议项14549.12元，涉及公共部分桥架。关于争议项，甲公司主张这部分应当计入，乙公司既未对鉴定意见提出异议，也没有提交证据证明该部分应当扣减。
法院认为，鉴定结论基于三方确认的工程量作出，程序合法、依据充分，争议部分因缺乏有效证据证明应排除在结算范围外，应当计入总造价。
据此，已完工程总造价最终认定为1944434.5元，扣除已付125万元，尚欠工程款694434.5元，利息自起诉之日起按一年期LPR计算。
实务要点：合同里的“暂定价”不是最终结算价。工程中途退场时，双方有没有书面确认已完工程量、有没有共同盖章，直接决定了后续能不能通过司法鉴定快速定案。如果退场时连工程量都没确认清楚，光靠施工方自己列清单，法院很难直接采信。
二、关于人格混同
乙公司作为签约方，注册资本不大，账上也没什么钱；而实际支付部分工程款的，却是丙公司。丙公司辩称只是“代乙公司付款”，但拿不出书面代付协议，也提供不出两家公司财务独立的凭证。
乙公司与丙公司在人员任职、财务往来及业务经营方面存在高度关联性，足以认定两公司构成人格混同。
其一，人员任职交叉。乙公司原股东及执行董事同时系丙公司股东的股东之一，而丙公司原法定代表人亦曾为乙公司股东。两公司核心管理人员存在交叉任职的紧密关系。
其二，财务往来混同。案涉工程款虽系乙公司作为合同主体与甲公司签订施工合同，但部分款项实际由丙公司支付。丙公司虽主张系“代乙公司支付”，却未能提供任何书面协议、资金流转凭证或其他合理事由证明该代付行为具有正当性，亦未对两公司财务独立性作出合理解释。法院据此认定，两公司财务混同事实成立。
其三，业务范围重叠。两公司经营范围均包含住房租赁、物业管理等业务，存在业务重合。结合前述人员及财务混同情形，可进一步印证两公司实际经营中存在业务混同。
综上，法院认定乙公司与丙公司构成人格混同，应当对案涉债务承担共同支付责任。
实务要点：关联公司之间的款项往来，要说清楚“为什么”。你说“我只是代付”，那就拿出委托协议；拿不出来，这笔付款在法律上就会被认定为你公司自己的付款，对应的债务也要由你公司来承担。
05
律师结语
这起案子实际上涉及两个对工程行业从业者很关键的问题。
第一个问题：签约公司是空壳怎么办？很多中小装修企业、工程分包商都遇到过这种情况，跟你签合同的公司注册资本不大，账上也没什么钱，实际运营项目、实际付款的却是另一家公司。这时候如果只告签约方，赢了官司也可能执行不到钱。本案中律师通过穿透两家公司的股权结构，发现人员交叉、财务不分、业务重叠，最终让法院认定两家公司人格混同，共同承担还款责任。这个思路对所有被空壳公司拖欠工程款的企业都有参考价值。
第二个问题：退场时的证据怎么留？本案中工程款本金之所以能拿到，关键在于三方退场时共同签了工程量确认单。而材料款23万和设计费6000没拿到，恰恰是因为没有书面交接记录和补充协议。一正一反，说明工程纠纷里过程留痕有多重要。
建议签合同前查一查对方公司的工商信息和实际付款方；退场时一定做工程量确认并让对方盖章；材料交接必须有签收；增项变更走书面流程；如果发现签约方和实际运营方不是同一家，就要提前收集人员交叉、付款混同的证据。
刑事法律专业委员会 委员
青年律师工作委员会 委员
业务领域：刑事辩护、涉外民商事、劳动与雇佣、经济合同纠纷
联系邮箱：dengsiyin@tianxils.com
邓思茵律师，澳门科技大学国际仲裁硕士，法学专业扎实深厚。天习刑事法律专业委员会委员，天习青年律师工作委员会委员，从业以来代理了大量案件，积累了丰富的诉讼和非诉业务经验，擅长办理各类经济合同纠纷、劳动争议、婚姻家事纠纷等诉讼案件， 始终坚持尽心尽力尽责为委托人争取最大利益的服务宗旨。
合伙人
法律顾问专业委员会 主任
业务领域：常年法律顾问、劳动与雇佣、婚姻家事与财富管理、建设工程与房地产、争议解决 联系邮箱：caikaiyou@tianxils.com 蔡开有律师， 中共党员，天习所合伙人，天习法律顾问专业委员会主任，黄埔区法学会公益法律咨询专家团成员，执业后长期专注于企业法律顾问业务，先后为量山控股建设集团、中国建力集团、鞍钢建设集团、华信物业集团、永升物业、茂名第三建筑、伯林科技、顶馨香料、正味食品、信源人力、双永科技、贤德幼儿园等数十家知名企业提供常年专业商务法律，在企业风险防控、合作投资、合同纠纷、劳资人事等商务法律方面具有丰富的实务经验。另外，在侵权纠纷、合同纠纷、 婚姻家事纠纷等领域也有一定研究，并积累了较为丰富的诉讼经验。
法律顾问专业委员会 委员
业务领域：劳动与雇佣重大刑事辩护、民商事争议解决、婚姻家事与家庭财富管理 联系邮箱：hewenyu@tianxils.com 何文育律师，天习法律顾问专业委员会委员、黄埔区法学会公益法律咨询专家团成员，具备深厚的法学理论功底和丰富的实务经验。执业以来，专注于劳动与雇佣、刑事辩护及民商事纠纷解决等领域，注重从客户实际需求出发，制定个性化解决方案，以严谨细致的工作态度和专业的法律素养赢得客户信赖。
