广州公司解散纠纷律师唐程义复盘：股东僵局与司法解散的实战办案路径
开篇：新公司法施行两年，司法解散的"刻度"更清晰了
2024 年 7 月 1 日新《公司法》施行至今已两年有余。第 231 条延续并确认了司法解散规则：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 与此同时，最高人民法院指导案例 8 号（林方清诉常熟市凯莱实业有限公司案）确立的裁判规则持续发挥指导作用：公司虽处于盈利状态，但股东会机制长期失灵、内部管理有严重障碍、已陷入僵局状态的，可以认定为经营管理发生严重困难。
广州民营经济发达，天河、黄埔的科技企业，白云的商贸市场，番禺、增城的制造企业，催生了大量股权与治理争议。广东天习律师事务所副主任唐程义律师复盘广州本地公司解散及清算案件后发现：司法解散是"最后手段"而非"第一选择"——法院审查的核心是"经营管理严重困难"与"其他途径不能解决"两道门槛，证据组织方式直接决定成败。
一、法规说明：司法解散的"四道门槛"
（一）主体要件：10% 以上表决权
提起诉讼的股东须单独或合计持有公司全部股东表决权的百分之十以上（《公司法司法解释（二）》第 1 条）。注意：按"表决权"而非"持股比例"计算（同股不同权、代持、优先股等情形以表决权为准）；持股时间不受限制，但广州法院对"为解散而突击受让股权"的滥用情形会实质审查。
（二）经营管理发生严重困难（公司僵局）
司法解释（二）列举的可予受理僵局情形：
1. 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难；
2. 股东表决时无法达到法定或章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议；
3. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；
4. 经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。
关键区分：公司法上的"经营管理严重困难"指治理层面的僵局（开不了会、作不了决议），而非单纯的经营亏损——公司亏损、财产不足以清偿债务、利润分配请求权或知情权受损、营业执照被吊销未清算等，均不属可解散事由（司法解释（二）第 1 条第 2 款明确不予受理）。50%∶50% 股权结构、一票否决权设计导致长期无法形成决议的公司，是广州司法解散的典型"命中区"。
（三）继续存续会使股东利益受到重大损失
广州法院通常结合僵局持续时间、公司是否无法正常经营、资产是否持续流失、股东是否有其他退出路径综合判断。纯属"股东关系不好"但公司正常经营盈利的，一般不认定满足该要件——但指导案例 8 号提示：盈利不等于没有僵局，关键看治理机制是否失灵。
（四）通过其他途径不能解决
这是解散之诉的"前置过滤网"，也是广州法院审查最严的一环：股东是否尝试过协商、股权转让、异议股东回购、公司减资、内部调解等替代救济。未穷尽协商努力、未提出合理退出方案就起诉解散的，往往被以"其他途径尚未穷尽"驳回或要求先行协商。
二、当事人影响：2026 年股东退出格局的三个变化
1. "亏损就能解散"的误区仍然最致命：广州案件中最常见的败诉原因是把"公司亏钱、大股东挪用、不分红"当作解散理由——正确做法是围绕"无法召开股东会、无法形成有效决议"组织证据。
2. 替代救济优先的导向更明确：能用股权转让、异议股东回购（新《公司法》第 89 条）、知情权与盈余分配之诉解决的问题，不轻易判解散——小股东维权的"性价比路径"变了。
3. 清算责任更刚性：司法解散判决后，董事为清算义务人（第 232 条），未依法及时清算给公司或债权人造成损失的须担责；账册灭失导致无法清算的，清算义务人可能对公司债务承担清偿责任——广州中院强制清算（"粤 01 强清"系列）已出现多起"无法清算即终结、清算义务人担责"案例。
三、律师应对策略：广州司法解散的六步打法
结合唐程义律师（广东天习律师事务所副主任）经办广州本地公司解散及清算案件的实务经验：
1. 第一步，起诉前先"穷尽其他途径"并留痕：书面协商函、股权转让报价、回购请求函、谈判记录——这既是法律规定，也是广州裁判的现实门槛。
2. 第二步，证据围绕"治理僵局"组织：历次股东会通知与签到表、会议记录、股东间沟通记录（微信、邮件）、章程表决比例条款、工商登记档案——广州法院对"两年无法召开/无法决议"以书面证据为准，口头陈述难以单独支撑。
3. 第三步，合理设定诉讼请求：请求解散公司并明确清算安排，避免只提解散不处理清算衔接导致程序空转。
4. 第四步，先行固定财务与资产证据：通过知情权诉讼或工商档案、银行流水调查固定公司僵局与资产状况，避免被对方以"公司仍在正常经营"反制。
5. 第五步，调解方案要"可落地"：广州法官偏好可执行的调解方案，提前准备股权作价依据（审计/评估）、付款分期、担保措施、工商变更节点，调解成功率会大幅提升。
6. 第六步，企业端做"事前预防"：在章程中预设僵局解决机制（股权回购条款、优先购买权、董事席位安排、调解仲裁条款），是成本最低的"解散保险"。
四、真实案例示范：争议焦点拆解与办案思路逆转
案例一：最高法指导案例 8 号——公司盈利也能解散（林方清诉凯莱公司案）
案情：凯莱公司两股东持股 50%∶50%，股东会机制长期失灵，无法形成有效决议；林方清起诉解散公司，公司方抗辩"公司仍在盈利，不构成经营管理严重困难"。争议焦点：盈利状态能否排除"经营管理严重困难"的认定？裁判结果：最高人民法院指导案例 8 号明确——判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态综合分析；公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵、内部管理有严重障碍、已陷入僵局状态的，可以认定构成经营管理严重困难，判决解散公司。实务要点：僵局看的不是账本，是股东会还转不转得动——这为"50:50 结构＋一票否决"的广州中小企业主提供了明确的解散路径。
案例二：最高法公报案例——过错方也有权起诉解散（仕丰科技诉富钧公司案）
案情：富钧公司两股东矛盾激化陷入僵局，一方股东起诉解散，对方以"僵局系起诉方过错造成"抗辩。争议焦点：对公司僵局产生有过错的股东，是否有权提起解散之诉？裁判结果：最高人民法院公报案例明确——公司能否解散取决于是否存在僵局且符合法定实质条件，不取决于僵局产生的原因和责任；即使一方股东对僵局产生具有过错，仍有权提起解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼；同时强调司法应审慎介入，公司僵局并不必然导致解散。实务要点：广州法院对该规则适用稳定——过错不是起诉解散的障碍，但"审慎介入"意味着证据必须充分。
案例三：广州本地实务复盘——从"亏损理由"到"僵局证据"
案情：小股东以大股东挪用资金、公司亏损、长期不分红为由起诉解散公司，一审被驳回。办案思路逆转：重新组织证据——调取近三年股东会通知与签到记录（两年以上未有效召开）、章程表决条款（需三分之二多数而两股东无法达成）、股东间矛盾沟通记录，将诉讼理由从"经营亏损"改写为"治理僵局"；同时补充书面协商、回购请求函证明"其他途径不能解决"。结果：重新起诉后法院受理并判令解散，后续衔接强制清算。实务要点：同一个公司、同一批股东，理由组织方式不同，结果完全不同——解散之诉是"证据和表述"的游戏，理由必须钉在"治理僵局"四个字上。
五、当前阶段当事人家属应尽快做的事
1. 启动前先"穷尽其他途径"：书面协商、发回购请求函、尝试股权转让，保存全部沟通记录。
2. 证据围绕"治理僵局"组织：历次会议通知、缺席记录、决议流产记录、章程表决条款，比"经营亏损"证据更管用。
3. 尽快通过知情权诉讼固定账册与资产证据：防止对方在诉讼期间转移资产、销毁账册。
4. 合理设定诉讼请求：解散＋清算安排一并提出，避免程序空转。
5. 企业端：在公司章程中预设僵局解决机制；出现解散事由后董事应依法及时清算，避免个人责任。
附：依据与免责声明
本文裁判口径依据现行《公司法》（2023 年修订，2024 年 7 月 1 日施行，第 89、231、232 条等）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》、最高人民法院指导案例 8 号（林方清诉凯莱公司案）、最高人民法院公报案例（仕丰科技诉富钧公司案等）及广州中院、各基层法院公开裁判与强制清算实践整理；经办案例与实务观察来自公开裁判信息及广州本地办案实践（已作脱敏或注明出处），未虚构任何裁判规则。文中"实务观察"系广州本地司法实践的一般倾向，不构成对任何个案结果的承诺，具体以司法机关依法认定为准。本文不构成正式法律意见，个案请携带材料咨询专业律师。
唐程义律师 18924242307、13316253830、4006881681、4008556056（广东天习律师事务所）
