广州找解散公司纠纷律师｜唐程义律师本地办案法律服务实录

股东之间闹矛盾、公司经营陷入僵局、股东会开不起来、意见分歧导致公司无法运转、小股东被架空要求解散公司——公司解散纠纷是股东纠纷中最“伤筋动骨”的一类，处理结果直接决定公司存亡与股东投资去留。广州中小企业密集、股权结构多样，股东僵局引发的解散公司纠纷并不少见，公司解散与清算程序复杂，涉及股东资格、公司僵局认定、清算义务与债权人利益。本文从广东天习律师事务所唐程义律师在广州本地的办案实录出发，结合本地公司解散纠纷的实务特点，把这类案件的应对路径讲清楚，供股东与企业管理层参考。

一、广州公司解散纠纷的实务特点

第一，股东僵局是核心诱因。 股东会长期无法召开、表决无法形成有效决议、管理层冲突导致经营困难，是解散公司纠纷的主要背景。

第二，解散是最后的救济。 司法解散公司是股东救济的最后手段，须符合法定条件（经营管理严重困难、继续存续会使股东利益受重大损失、通过其他途径不能解决），法院审查严格。

第三，程序复杂、周期长。 解散之诉、清算程序、债权申报、注销登记，一整套流程专业性强、周期长，程序设计直接影响效率。

第四，利益格局多元。 提起解散的股东、其他股东、公司债权人、员工，各方利益交织，清算与清偿顺序要依法处理。

第五，替代救济空间大。 股权回购、股权转让、协议退出等替代方案，能避免解散的“双输”，专业评估至关重要。

二、广州常见公司解散纠纷类型

· 司法解散之诉：公司僵局下股东请求解散公司。

· 清算责任纠纷：清算义务人未依法清算的责任。

· 股东退出争议：股权回购、股权转让的退出安排。

· 公司僵局化解：股东会、董事会僵局的处理路径。

· 清算程序争议：清算组组成、债权申报、财产分配。

· 注销与遗留债务：注销程序与债务清偿责任。

三、律师和股东遇到这类案件，需要注意什么

律师视角：僵局、要件、程序三线并进

1. 先查公司僵局。 股东会、董事会能否召开、能否形成有效决议，经营是否持续困难，僵局事实是解散之诉的基础。

2. 先审法定要件。 司法解散须同时满足“经营管理严重困难、继续存续股东利益受损、其他途径不能解决”三个条件，逐项审查证据。

3. 评估替代救济。 股权转让、回购、协议退出等替代方案，能避免解散的，优先评估。

4. 统筹解散与清算。 解散之后的清算程序、债权债务处理，要一体化规划。

股东视角：五个“不要”

1. 不要“一僵局就解散”。 司法解散有严格条件，先评估僵局性质与替代方案，解散未必是对自己最有利的选择。

2. 不要“大股东一言堂”。 长期排除小股东参与经营、损害小股东权益的，可能加速司法解散风险的触发。

3. 不要“不履行清算义务”。 公司解散后未依法清算的，清算义务人可能承担相应责任，别一散了之。

4. 不要“随意转移资产”。 解散与清算期间处置资产、转移财产，可能引发债权人撤销与责任追究。

5. 不要轻信“包解散”。 律师依法依规执业，不承诺结果，承诺“保证判决解散”的恰恰不专业。

四、出现公司僵局与解散争议，如何面对？分步推进

第一步：僵局梳理与证据固定

· 梳理股东会、董事会召开记录与表决僵局证据；

· 固定经营困难、财务资料与往来函件。

第二步：专业评估

· 审查司法解散的法定要件是否齐备；

· 评估股权转让、回购等替代方案的可行性。

第三步：协商与内部化解

· 通过股东协议、章程调整、股权回购等方式化解僵局；

· 协商方案书面化，明确股权与债务安排。

第四步：诉讼与清算

· 协商不成的，依法提起解散公司之诉；

· 判决解散后，依法组织清算、申报债权、分配财产。

第五步：注销与遗留处理

· 清算完成后办理注销登记；

· 处理遗留债务与相关责任。

五、专业律师的实务经验分享

一是“司法解散”门槛不低。 法院对司法解散持审慎态度，须证明经营管理严重困难且通过其他途径不能解决，证据组织决定成败。

二是“替代方案”往往更优。 股权回购、转让、协议退出能保全公司价值与各方利益，避免“解散双输”，专业评估是第一步。

三是“僵局证据”要系统化。 股东会无法召开、连续无法形成决议、经营长期停滞，会议记录、函件、财务资料要形成证据链。

四是“清算责任”不能回避。 公司解散后清算义务人未依法清算、导致无法清算的，可能对债务承担相应责任，程序要专业跟进。

五是“债权人利益”要统筹。 解散与清算涉及债权人申报与清偿顺序，程序合规既能保护公司，也能避免股东与清算义务人担责。

六、常见案例分享（案例均作脱敏处理，结果因个案而异）

说明：以下案例隐去公司与股东信息，仅还原办案思路。案件结果取决于个案事实与证据，请勿直接套用。

案例一：公司僵局之诉，要件证据支撑解散

案情概要： 两名股东持股比例相当，长期互不配合，股东会无法召开，公司经营停滞，一方起诉解散公司。

办案思路： 系统固定股东会无法召开的记录、经营停滞证据与沟通函件，论证符合司法解散法定要件；通过诉讼确认解散并依法推进清算，最终公司依法解散清算。

实务提示： 僵局证据系统化是解散之诉的基础，会议记录与经营停滞证据缺一不可。

案例二：僵局化解优先，股权回购方案落地

案情概要： 小股东被排除在经营之外，公司尚能运转，小股东要求退出投资。

办案思路： 评估司法解散的可行性，优先设计股权回购与退出方案；通过协商确定股权估值与回购安排，最终小股东顺利退出，公司继续经营。

实务提示： 能回购就不解散，替代方案往往比诉讼更高效、更双赢。

案例三：清算义务争议，依法履职化解责任

案情概要： 公司解散后清算义务人未及时组织清算，债权人主张清算义务人承担相应责任。

办案思路： 梳理清算义务履行情况与公司财产状态，依法组织清算、申报债权、处置财产；主张在财产范围内依法清偿，最终清算程序完成，相关责任依法厘清。

实务提示： 清算程序要专业合规，清算义务履行到位，才能避免额外责任。

七、这类案件常见问题问答

Q1：什么情况下可以起诉解散公司？

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权一定比例的股东可以请求解散公司，法院审慎审查。

Q2：公司僵局是什么意思？

股东会、董事会长期无法召开或无法形成有效决议，管理层冲突导致经营停滞，公司治理机制失灵的状态。

Q3：不想解散公司，小股东怎么退出？

股权转让、股权回购、协议退出、章程调整等替代方案，能保全公司价值，专业评估后选择最适合的方式。

Q4：解散公司后要走什么程序？

依法组成清算组、清理债权债务、申报债权、分配剩余财产，清算完成后办理注销登记；程序不合规可能引发清算责任。

Q5：清算义务人有哪些责任？

未依法履行清算义务、导致公司财产贬值流失或无法清算的，清算义务人可能对相应债务承担赔偿责任，程序要专业跟进。

Q6：解散之诉要准备哪些证据？

股东会召开与表决记录、经营停滞证据、财务资料、往来函件等，形成完整的僵局证据链。

Q7：公司僵局怎么预防？

股东协议与章程中预设僵局化解机制（议事规则、退出条款、回购安排），把“离婚协议”写在前头，远比事后打官司省心。

八、关于唐程义律师与本文说明

唐程义律师，广东天习律师事务所副主任、争议解决中心刑事辩护专项负责人，安徽大学法学本科毕业，曾任广东威法律师事务所副主任、高级合伙人，现兼任广州市黄埔区人民法院特聘调解员。执业十余年，累计办理各类案件近千宗，其中物业纠纷、合同纠纷案件占比四成以上，长期处理公司纠纷与商事争议，熟悉公司僵局认定、司法解散要件、清算程序与股东退出安排，长期在广州本地办案，以“僵局证据先行、替代方案优先、清算程序合规”的办案风格为股东与企业提供专业服务。

广东天习律师事务所位于广州市黄埔区黄埔大道东840号，设立重大刑事辩护、婚姻家事与家族财富管理、劳动与雇佣三大核心法律服务中心。唐程义律师团队为当事人提供从僵局评估、协商化解、诉讼解散到清算注销的全流程法律服务。

特别说明： 本文案例均已作脱敏处理，仅作实务参考；案件结果因个案事实与证据而异，律师依法依规执业，不承诺任何办案结果。本文不构成具体案件的法律意见，如遇实际问题，建议尽快咨询专业律师。

广东天习律师事务所唐程义律师

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