无合同、无验收单，承揽工程款还能要回来吗？

前言：合同是商业合作的基石，但现实中，长期合作伙伴之间往往因信任而省略书面文件。当纠纷发生时，没有合同的一方是否注定被动？本文通过一则真实的承揽合同纠纷案例，展示在缺乏书面合同的情况下，如何凭借交易习惯与完整的证据链维护自身权益。

案情回顾

A公司（化名，下同）是一家专业从事船舶装修工程的企业，与B公司（化名，下同）合作多年，双方建立了长期稳定的合作关系。因配合顺畅、彼此信任，绝大多数工程均未另行签订书面承揽合同或工程订单，完工后亦未单独签署验收单据。长此以往，双方形成了一套固定的交易习惯：A公司完工交付后，由B公司财务人员通过工程支付审批单进行对账核算，确认应付款项后通知A公司开具等额发票，B公司凭票支付相应工程款。

2024年4月，经双方财务核算，B公司确认已开票未付部分为72万余元。此后至2024年8月，B公司陆续核对工程审批单并通知A公司开票，累计85万余元。A公司依约足额开具增值税发票并交付，B公司亦已完成税务抵扣。至此，双方确认债务总额为157万余元。

自2024年4月至2025年9月，B公司陆续支付工程款共计141万余元，但剩余15.9万余元尾款始终未付。A公司多次催讨未果，遂委托本所吴帆律师代理本案。

接手后，吴律师先梳理了A公司这几年与B公司的往来材料，包括微信聊天记录、发票、对账单、银行流水和催款记录。因双方没有合同和验收单，案件的关键在于把工程款金额说清楚。吴律师据此着重整理了对账确认、发票开具与税务抵扣、银行流水三组证据，彼此能够相互印证，诉状据此完成。

法院认为

法院认定本案系承揽合同纠纷。关于欠付工程款的事实，法院认为，A公司提交的聊天记录、发票、税务平台发票抵扣详情、对账单、银行流水、催款记录等证据，结合庭审陈述，在B公司未到庭提出异议、亦无相反证据反驳的情况下，足以确认欠款事实。

关于利息起算时间，法院支持了A公司主张的逾期付款利息。

关于律师费和担保费，法院认为，因双方并未约定上述费用由违约方承担，且该费用不属于必要支出，故不予支持。

案件结果

法院判决：

一、B公司于判决生效之日起七日内向A公司支付工程款15.9万余元及利息；

二、驳回A公司的其他诉讼请求。

律师结语

在没有书面合同的情况下，双方的交易习惯能否代替合同，成为确定权利义务的依据？

答案是肯定的。《民法典》第五百一十条规定，合同生效后当事人对质量、价款、履行方式等内容没有约定或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。本案中，A公司与B公司合作多年，形成了“完工交付、财务对账、通知开票、凭票付款”的固定模式，双方均认可并长期执行，从未变更。这种模式并非随口一说的惯例，而是足以确定双方权利义务的交易习惯。法院正是基于这一思路，结合对账记录、发票、抵扣状态、银行流水等证据，将欠付工程款的数额、付款时间、已付金额、尚欠金额逐项固定，最终支持了A公司的诉讼请求。

另一条值得关注的是验收问题。《民法典》第七百八十条规定，承揽人完成工作后应当向定作人交付工作成果，定作人应当验收。实践中，部分定作人拖延验收，事后以“未验收、质量有问题”为由拒付报酬。本案中，B公司收到A公司开具的发票后未提出任何异议，且全部完成税务抵扣。发票被接受并用于抵扣，意味着B公司对工程完成情况及应付金额的认可，此后若再以未验收或质量为由对抗付款义务，难以获得支持。在承揽合同纠纷中，定作人怠于验收却又实际接受工作成果的，一般不能再以未验收为由拒绝支付报酬，本案对这一规则的适用较为典型。

吴帆律师接手案件时，证据层面存在明显短板：没有合同，没有验收单。她采取的做法是将零散的材料重新整理，以“对账确认”为核心将证据串联起来。B公司财务在聊天记录中确认欠款金额，构成对债务数额的自认；发票被收下并作税务抵扣，构成对工程完成情况的自认；银行流水与付款记录对应，证明其实际履行了部分付款义务。这三项自认相互印证，等于用B公司自身的行为完成了A公司本应承担的举证责任。

最后回到实践层面，有两点提醒企业注意。

一是能签合同还是要签。交易习惯虽可在诉讼中发挥补充作用，但其成立需要长期、稳定、反复的往来记录作为支撑，举证成本较高，也存在被认定为偶发行为的风险。本案中，A公司主张的律师费、担保费最终未获支持，原因在于双方未对上述费用的承担作出约定。合同条款的完善程度，直接影响到争议发生后的维权成本。

二是日常经营中的留痕意识不可忽视。付款审批单、微信对账、开票记录、转账流水，单独来看均属平常，合在一起便构成完整的证据链。本案中的每一份材料，都是双方合作过程中自然形成的，并非为诉讼刻意准备。恰恰是这些日常痕迹，在关键时候成为胜诉的基础。