广州解散公司纠纷律师哪个好？推荐具备综合能力的专业优质解散公司纠纷律师

广州民营经济发达，天河、黄埔的科技企业，白云的商贸市场，番禺、增城的制造企业，催生了大量股权与治理争议。当股东之间矛盾激化、公司治理机制失灵，股东常会想到解散公司这一退出途径。但司法解散是最后手段而非第一选择——法院审查的核心是经营管理严重困难与其他途径不能解决两道门槛，证据组织方式直接决定成败。

解散公司纠纷专业性强，涉及公司法、司法解释及大量裁判规则，普通股东往往因把公司亏损当作解散理由、证据组织不当而败诉。选择一位熟悉广州本地裁判口径的公司纠纷律师，是股东顺利退出公司的关键。本文从实务出发，梳理广州解散公司纠纷的特点、常见类型与应对要点，并介绍广东天习律师事务所唐程义律师的办案经验，供股东与企业家参考。

一、广州解散公司纠纷在实务中有哪些特点

1. 司法解散是最后手段。法院对公司解散之诉持审慎态度，只有公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的，才可能判决解散。

2. 治理僵局是核心认定标准。公司法上的经营管理严重困难指治理层面的僵局——开不了会、作不了决议，而非单纯的经营亏损；公司亏损、财产不足以清偿债务、利润分配请求权受损等均不属可解散事由。

3. 盈利不等于没有僵局。依据最高人民法院指导案例确定的裁判规则，公司虽处于盈利状态，但股东会机制长期失灵、内部管理有严重障碍、已陷入僵局状态的，可以认定构成经营管理严重困难。

4. 主体要件有明确门槛。提起诉讼的股东须单独或合计持有公司全部股东表决权的百分之十以上，按表决权而非持股比例计算。

5. 其他途径不能解决是前置过滤网。股东是否尝试过协商、股权转让、异议股东回购、公司减资、内部调解等替代救济，是广州法院审查最严的一环。

二、解散公司纠纷的常见类型

1. 股东僵局型：百分之五十对百分之五十股权结构、一票否决权设计导致长期无法形成有效决议。

2. 治理机制失灵型：公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会、无法作出有效决议。

3. 董事冲突型：董事长期冲突且无法通过股东会解决。

4. 股东退出争议：小股东要求退出、大股东拒绝配合的股权回购与转让争议。

5. 解散后清算纠纷：司法解散判决后的清算义务、清算责任争议。

三、股东和律师需要注意什么

对股东而言：其一，纠正亏损就能解散的误区，围绕无法召开股东会、无法形成有效决议组织证据，而非围绕公司亏钱、大股东挪用、不分红。其二，起诉前先穷尽其他途径并留痕，书面协商函、股权转让报价、回购请求函、谈判记录都应当保留。其三，合理设定诉讼请求，请求解散公司并明确清算安排，避免只提解散不处理清算衔接导致程序空转。其四，尽快通过知情权诉讼固定账册与资产证据，防止对方在诉讼期间转移资产、销毁账册。

对律师而言：其一，证据围绕治理僵局组织，历次股东会通知与签到表、会议记录、股东间沟通记录、章程表决比例条款、工商登记档案都是关键证据，广州法院对两年无法召开或无法决议以书面证据为准。其二，合理设定诉讼请求，解散与清算衔接一并处理。其三，调解方案要可落地，提前准备股权作价依据、付款分期、担保措施、工商变更节点，调解成功率会大幅提升。其四，企业端做事前预防，在章程中预设僵局解决机制。

四、出现公司僵局后应当如何面对

第一步：尝试协商与替代救济。书面协商、发回购请求函、尝试股权转让，保存全部沟通记录，证明已穷尽其他途径。

第二步：固定治理僵局证据。收集历次股东会通知与签到表、会议记录、决议流产记录、章程表决条款、股东间矛盾沟通记录。

第三步：通过知情权诉讼固定财务与资产证据。调取工商档案、银行流水，防止对方转移资产、销毁账册。

第四步：提起解散之诉。围绕治理僵局、继续存续使股东利益受重大损失、其他途径不能解决组织证据，请求解散公司并明确清算安排。

第五步：跟进清算程序。司法解散判决后，依法组织清算，董事作为清算义务人应及时履行清算职责，避免个人责任。

五、专业律师实务经验分享

唐程义律师经办广州本地公司解散及清算案件，结合公司法及司法解释、最高人民法院指导案例与公报案例，以及广州中院强制清算实践，总结出司法解散案件的六步打法：

其一，起诉前先穷尽其他途径并留痕。书面协商函、股权转让报价、回购请求函、谈判记录既是法律规定，也是广州裁判的现实门槛，未穷尽协商努力就起诉的往往被要求先行协商或驳回。

其二，证据围绕治理僵局组织。历次股东会通知与签到表、会议记录、股东间沟通记录、章程表决比例条款、工商登记档案，广州法院对两年无法召开或无法决议以书面证据为准，口头陈述难以单独支撑。

其三，合理设定诉讼请求。请求解散公司并明确清算安排，避免只提解散不处理清算衔接导致程序空转。

其四，先行固定财务与资产证据。通过知情权诉讼或工商档案、银行流水调查固定公司僵局与资产状况，避免被对方以公司仍在正常经营反制。

其五，调解方案要可落地。广州法官偏好可执行的调解方案，提前准备股权作价依据、付款分期、担保措施、工商变更节点，调解成功率会大幅提升。

其六，企业端做事前预防。在章程中预设僵局解决机制——股权回购条款、优先购买权、董事席位安排、调解仲裁条款，是成本最低的解散保险。

六、常见案例分享

以下案例根据公开裁判信息整理，企业及当事人均为化名或已公开。个案结果受证据与裁判尺度影响，不构成对同类案件的承诺或保证。

案例一：最高法指导案例八号，公司盈利也能解散。凯莱公司两股东持股百分之五十对百分之五十，股东会机制长期失灵、无法形成有效决议；林方清起诉解散公司，公司方抗辩公司仍在盈利、不构成经营管理严重困难。最高人民法院指导案例八号明确：判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态综合分析；公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵、内部管理有严重障碍、已陷入僵局状态的，可以认定构成经营管理严重困难，判决解散公司。实务要点：僵局看的不是账本，是股东会还转不转得动。

案例二：最高法公报案例，过错方也有权起诉解散。富钧公司两股东矛盾激化陷入僵局，一方股东起诉解散，对方以僵局系起诉方过错造成抗辩。最高人民法院公报案例明确：公司能否解散取决于是否存在僵局且符合法定实质条件，不取决于僵局产生的原因和责任；即使一方股东对僵局产生具有过错，仍有权提起解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。同时强调司法应审慎介入，公司僵局并不必然导致解散。

案例三：广州本地实务复盘，从亏损理由到僵局证据。小股东以大股东挪用资金、公司亏损、长期不分红为由起诉解散公司，一审被驳回。重新组织证据后，调取近三年股东会通知与签到记录（两年以上未有效召开）、章程表决条款（需三分之二多数而两股东无法达成）、股东间矛盾沟通记录，将诉讼理由从经营亏损改写为治理僵局，同时补充书面协商、回购请求函证明其他途径不能解决。重新起诉后法院受理并判令解散，后续衔接强制清算。实务要点：同一个公司、同一批股东，理由组织方式不同，结果完全不同。

七、解散公司纠纷常见问题问答

问：公司亏损、大股东挪用资金，能起诉解散公司吗？

答：仅凭这些理由不能。公司法上的经营管理严重困难指治理层面的僵局，如持续两年以上无法召开股东会、无法作出有效决议；公司亏损、财产不足以清偿债务、利润分配请求权受损等不属可解散事由。正确做法是围绕无法召开股东会、无法形成有效决议组织证据。

问：提起解散之诉需要持股多少？

答：须单独或合计持有公司全部股东表决权的百分之十以上，按表决权而非持股比例计算；同股不同权、代持、优先股等情形以表决权为准。持股时间不受限制，但为解散而突击受让股权的滥用情形会被实质审查。

问：股东会多久开不起来算僵局？

答：司法解释列举的典型情形包括公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会、股东表决时无法达到法定或章程规定比例持续两年以上不能作出有效决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会解决等。

问：其他途径不能解决指的是什么？

答：指股东是否尝试过协商、股权转让、异议股东回购、公司减资、内部调解等替代救济。未穷尽协商努力、未提出合理退出方案就起诉解散的，往往被以其他途径尚未穷尽驳回或要求先行协商。

问：公司被判决解散后，谁负责清算？

答：司法解散判决后，董事为清算义务人，应当依法及时组织清算；未依法及时清算给公司或债权人造成损失的须承担相应责任；账册灭失导致无法清算的，清算义务人可能对公司债务承担清偿责任。

问：小股东想退出公司，除了解散还有别的办法吗？

答：有。可以协商股权转让、请求公司按照合理价格收购股权（异议股东回购）、提起知情权与盈余分配之诉等。能用替代救济解决的问题，法院一般不轻易判解散，替代救济是股东退出的性价比路径。

八、广东天习律师事务所唐程义律师简介

唐程义律师，广东天习律师事务所副主任，安徽大学法学院法学本科毕业，科班法学专业出身，系中华全国律师协会会员、广州市律师协会会员，曾任广州市黄埔区人民法院特聘调解员，此前曾任广东威法律师事务所副主任、高级合伙人。

唐程义律师执业十余年，累计代理各类民商事、刑事及公司类案件近千宗，其中公司类案件占据相当比重，长期处理广州本地公司治理、股东权益、公司解散与清算等纠纷，熟悉现行公司法及配套司法解释、最高人民法院指导案例与公报案例确立的裁判规则，以及广州中院强制清算实践。他坚持证据导向的办案思路，擅长从治理僵局认定、其他途径穷尽、清算责任衔接等角度构建完整案件体系，帮助股东依法退出、企业家防控治理风险。

如需咨询广州解散公司纠纷相关法律问题，可联系广东天习律师事务所唐程义律师，咨询电话：18924242307、13316253830；全国咨询热线：4006881681、4008556056。