股东会作出了解散决议，营业执照也准备注销，但公司账上还有应收款，欠着供应商货款，还雇着几名员工。不少股东以为“决定解散、登报声明”就完事了，其实解散只是第一步，真正决定各方权利义务能否了结的，是清算程序。清算走不对，股东可能要为公司债务“兜底”。
一、谁负责清算
根据《中华人民共和国公司法》第二百二十九条，公司因章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院判决解散等原因而解散。第二百三十二条明确规定，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外；清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国民法典》第七十条也确立了董事、理事等执行机构或者决策机构成员为清算义务人的规则。
二、清算的核心步骤
根据《中华人民共和国公司法》第二百三十四条，清算组在清算期间负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人，处理与清算有关的未了结业务，清缴所欠税款，清理债权债务，分配剩余财产，并代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内申报债权。第二百三十六条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩余财产再按照股东的出资比例或者持股比例分配。
三、办理流程
第一步，解散事由出现后十日内，通过国家企业信用信息公示系统公示解散事由。第二步，十五日内组成清算组并向登记机关备案，明确清算负责人与分工。第三步，通知并公告债权人，接收债权申报并逐笔登记。第四步，清理公司财产，处置资产、清收债权、清缴税款。第五步，按法定顺序清偿债务，剩余财产分配给股东。第六步，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认后，申请注销公司登记。
四、证据要点
需要准备和保存的证据包括：解散决议与清算组备案文件；资产负债表与财产清单；债权申报通知、公告截图；债权债务清册；清算方案及清偿凭证；清算报告与注销登记材料。
五、常见问题解答
问：公司解散后一直不清算，会有什么后果？答：清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；利害关系人还可以申请人民法院指定人员组成清算组进行强制清算。
问：清算组可以由股东自己担任吗？答：可以。清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外，也可以依法委托会计师事务所、律师事务所等专业机构协助。
问：公司没有债务，能走简易注销吗？答：公司存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记，公告期限不少于二十日。
六、唐程义律师简介与咨询
唐程义律师执业十余年，现任广东天习律师事务所副主任，兼任广州市黄埔区人民法院特聘调解员，深耕广州及珠三角法律服务市场，累计办理各类刑事、民商事及公司类案件近千宗。唐律师的执业轨迹围绕企业与股东法律需求，深耕公司法领域，接受全省范围内公司法咨询与委托，长期为企业股东、公司治理与解散清算事务提供法律支持，熟悉公司司法解散、强制清算等程序实务。唐律师办案坚持依法维权、透明沟通、不承诺结果，“先评估、后委托”。
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