作为律师，职业生涯中总会遇到一些看似棘手却充满挑战的案件。当黄女士带着一审败诉的判决书找到我时，我并未预料到这场看似普通的买卖合同纠纷，会牵扯出刑民交叉的复杂局面；更未想到，我们将为此展开一场历时数月、横跨侦查与诉讼程序的艰难维权。如今，二审胜诉的终审裁定已然生效，回望这段办案历程，其中的每一个细节，都值得深思与记录。
突遭败诉：无辜店主身陷百万“债务”迷局
初次接到黄女士（化名，下同）的求助电话时，她刚经历了一审判决的沉重打击。作为某电池店的经营者，她始终勤恳经营，却突然被客户小A（化名，下同）起诉要求退还预付货款24万余元及逾期利息，一审法院判决她与店铺、 员工小B（化名，下同）共同承担还款责任。
“李律师，我根本没收到过这笔预付款！小B以同样的手法骗了很多人，我真的很冤枉！”黄女士的声音带着委屈与无助。通过她的讲述，一段离奇的交易真相逐渐浮出水面：小B曾是店铺的普通业务员，负责联络客户、传递订单，并无收取货款或开展优惠活动的权限。2023年7月至2024年11月期间，小B私自向小A等30余名客户虚构“预存款优惠”活动，以远低于市场价的折扣为诱饵，要求客户将款项直接预存支付至其个人账户，还以“活动保密”为由禁止客户向店铺核实。
更令人震惊的是，小B在收到客户预付款后并未交至店铺，而是据为己有，仅通过填写“电池未付单”的方式，以“客户暂欠货款”为由从店铺骗取电池交付给客户，偶尔上交少量款项制造“部分付款”的假象。2024年11月，黄女士在催收货款时偶然发现这一情况，立即解雇小B并与其签订《职务侵占协商协议书》，确认小B侵占店铺货款63万余元。而小A所主张的24万余元“预付货款”，正是小B诈骗所得的一部分。
一审中，法院以小B的行为构成表见代理为由，判决店铺承担还款责任。这一结果让黄女士陷入绝境：不仅要面对莫名的巨额债务，还要承受其他被骗客户可能跟风起诉的风险，苦心经营的店铺摇摇欲坠。
抽丝剥茧：在刑民交织中寻找案件突破口
接手案件后，我深知这绝非简单的民事纠纷，核心症结在于本案与小B涉嫌诈骗罪的刑事案件属于同一法律事实，一审法院违反了“先刑后民”的基本原则。但要推翻一审判决，必须拿出扎实的证据和严谨的法律论证。
我们首先梳理了案件的关键事实节点：小B虚构优惠活动→收取客户预付款据为己有→伪造“电池未付单”骗取店铺电池→被发现后解雇并确认侵占事实→公安机关立案侦查。这一系列行为完全符合诈骗罪“虚构事实、隐瞒真相、非法占有”的构成要件，而非民事代理行为。
接下来，我们开始系统整理证据。一方面，收集小B与店铺签订的《职务侵占协商协议书》、手写欠款单，证明其承认侵占货款的事实；另一方面，调取店铺的财务记录、进货价目表、微信聊天记录，证实店铺从未开展过“预存款优惠”活动，小B的定价远低于店铺进货价，且店铺明确要求客户扫码支付至官方账户，小B无收款权限；同时，获取当地公安局出具的立案告知书，证明小B涉嫌诈骗罪已被立案侦查，案件处于侦查阶段。
在证据整理过程中，我们发现了一个关键细节：小A作为长期从事电池销售的从业者，明知小B提供的价格远低于市场合理价格，却在长达17个月内未向店铺核实活动真实性，未索要加盖店铺财务章的收据，甚至在已支付预付款的情况下，配合小B签署“电池未付单”，这显然不符合善意相对人的特征，表见代理的构成要件根本不成立。此外，小B在被解雇后以个人名义向小A出具欠条，进一步证明该债务系其个人债务，与店铺无关。
法律依据方面，我们重点阐述了《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国刑事诉讼法〉的解释》等相关规定，明确本案因涉及刑事犯罪，应驳回起诉并移送公安机关处理，被害人的损失应通过刑事追缴、退赔程序解决。
据理力争：二审庭审中的正义坚守
二审庭审中，对方坚持认为小B的行为属于职务行为，构成表见代理，店铺应承担还款责任。对此，我们从三个核心角度展开辩论：
首先，本案属于刑事犯罪范畴，不应作为民事案件受理。小B的诈骗行为已被公安机关立案侦查，涉案款项系刑事赃款，而非民事预付货款。一审法院在明知存在刑事立案的情况下，未依法核实关联性，仍作出民事判决，违反“先刑后民”原则，程序严重违法。
其次，小B的行为不构成表见代理。从权利外观来看，小B未出具任何加盖店铺公章的授权文件，收款方式也不符合店铺官方流程；从主观善意来看，小A明知价格异常却未履行核实义务，甚至配合造假，存在明显过错；从因果关系来看，小A付款是因为轻信小B虚构的优惠活动，而非基于对其代理权的信赖，表见代理的三大要件均不成立。
最后，若维持一审判决将引发严重后果。这不仅会导致同一行为出现刑民定性冲突，损害司法权威，还会阻碍公安机关对200余万元赃款的统一追缴，损害其他30余名被害人的合法权益，变相纵容职务欺诈行为，破坏市场经营秩序。
庭审中，我们逐一出示证据，条理清晰地阐述观点，针对对方的抗辩理由进行有力反驳。我们强调，店铺也是小B诈骗行为的受害者，在已被侵占63万余元货款的情况下，若再承担客户的“预付货款”债务，无疑是雪上加霜，违背公平正义原则。
终获胜诉：正义虽迟但到
2025年12月8日，当地中级人民法院作出终审裁定：撤销一审民事判决，驳回小A的起诉。当我们将这一结果告知黄女士时，她激动得热泪盈眶，压在她心头数月的巨石终于落地。
这场胜诉，不仅为黄女士和电池店挽回了声誉和经济损失，更维护了司法程序的统一性与严肃性。它明确了刑民交叉案件的处理原则，即当民事纠纷与刑事犯罪属于同一法律事实时，应优先通过刑事程序处理，避免出现裁判冲突。同时，也警示市场主体在交易过程中应遵守商业惯例，履行合理注意义务，切勿为追求不正当利益而配合他人实施违法行为。
回望整个办案过程，从最初的迷雾重重到后来的思路清晰，从证据的艰难收集到庭审的据理力争，每一步都充满挑战。但作为律师，我们始终坚信，只要秉持公平正义的信念，基于事实和法律据理力争，就一定能维护当事人的合法权益。这场跨越刑民边界的维权之战，不仅是一次专业能力的考验，更让我们深刻体会到，法律的价值在于守护正义，而律师的使命就是在复杂的案件中，为当事人拨开迷雾，找到通往正义的道路。
愿每一场维权之战都能迎来正义的曙光。
律师简介
李曌律师
天习婚姻家庭法律专业委员会副主任
业务领域：婚姻家事与家族财富管理、重大刑事辩护、民商事争议解决、劳动与雇佣
联系邮箱：lizhao@tianxils.com
李曌律师，天习律师事务所合伙人，天习婚姻家庭法律专业委员会副主任，广州律协未成年人保护法律专业委员会委员，擅于办理婚姻家事与家族财富管理、刑事辩护、民商事争议解决、劳动与雇佣等各类案件，经办大量各类疑难复杂案件，熟悉刑事案件的处理全流程及辩护要点，熟悉婚姻家事案件的问题应对机制和裁判要点，有丰富的刑事及婚姻家事案件知识储备。
主办律师丨李曌律师
文章供稿丨李曌律师
