01 案件背景与困境
2020年11月,委托人(原告)成功中标被告(某公立医院)的膨宫机、宫腔镜电切系统采购项目,双方签订了总金额为909,975元的政府采购合同。委托人依约交付设备并经验收合格。双方补充约定质保期为3年。2023年质保期满后,被告却未按约定支付合同总价5%的质保金45,498.75元,其理由始终是“已向财政局提交支付申请,等待财政支付”。历经近两年多次催告无果,委托人于2025年9月委托我们提起诉讼。
接手本案之初,委托人(原告)正面临一笔四万五千余元质保金被长期拖欠的困境。该笔款项自2023年质保期满后,已被拖欠近两年。期间委托人多次催告,对方(被告)均以“已提交财政支付申请,等待财政支付”为由进行推诿。被告作为某公立医院,其屡次搬出的“财政流程”理由,仿佛一道无形壁垒,给这家民营中小企业的账款回收带来了切实阻碍。
02 案件梳理与争议焦点
梳理全部案卷材料后,案件脉络逐渐清晰。本案源于2020年的一项政府采购项目,从招标、签约、交货、验收到补充约定,履约过程完整,事实清楚。争议焦点高度集中:
一是案涉合同中关于“采购单位在收到发票后向财政国库支付局提出支付申请即视为完成付款义务”的条款效力应如何认定;
二是被告以“财政审批”作为延期付款理由能否成立。
03 核心代理观点与法律分析
针对第一个焦点,我方明确提出,该条款属于被告为重复使用而预先拟定的格式条款。其核心在于,将“提出支付申请”这一单方行为等同于“完成付款义务”,实质上免除了被告在财政拨款不及时或未获批准时的付款责任,将财政支付不能的风险完全转嫁给了作为卖方的原告,明显加重了原告的责任,排除了原告及时获得货款这一主要权利。依据《民法典》第四百九十七条之规定,此类格式条款应属无效。因此,我们的诉讼策略不应局限于在“财政流程”内与之纠缠,而应直指该条款本身的不合理性与无效性。
针对第二个焦点,我方着重阐述了合同相对性原则。原、被告双方是买卖合同关系的相对方。被告向财政部门申请资金,是其履行内部财务管理程序,属于其自身的内部事务。财政资金支付仅是被告履行对外付款义务的一种途径,而非该义务得以成立或豁免的前提条件。被告不能以其内部审批流程未完成为由,对抗其对原告所负的确定的金钱债务。这一论点,旨在破解一些采购单位惯常援引的所谓“财政盾牌”。
04 诉讼过程与判决结果
在法庭上,我们向法庭系统呈现了完整的证据链,清晰地展示了原告完全履约、被告逾期付款的完整事实。同时,提交了相关司法观点与类案裁判文书,进一步支撑我方关于格式条款无效及合同相对性原则的论述。
令人欣慰的是,法院的判决完全采纳了我方的代理意见。判决书明确指出,被告以货款来源为财政资金、受财政审批流程限制而未能按期付款的抗辩理由不能成立。最终,法院判决被告向我方当事人支付全部质保金45,498.75元及同等金额的违约金,并承担案件诉讼费,我方当事人的全部诉讼请求均获支持。
05 案件总结与典型意义
本案虽标的额不大,但具有积极的典型意义。中小企业在其生产经营与市场活动中,时常面临诸如账款回收难、维权成本高等现实困境,这些都在一定程度上影响了其健康发展。
本案中,某医院以其付款来源为财政资金且审批流程受限为由,长期拖欠一家中小企业质保金。法院的判决明确,此类内部抗辩不能成为采购单位拖延付款、损害中小企业合法权益的正当理由。
本案的胜诉,不仅为委托人挽回了经济损失,维护了其合法债权,更是通过司法裁判清晰诠释了合同双方的权利义务边界,有力否定了不合理格式条款的效力。
这生动说明,在面对具有相对优势地位的市场主体时,民营企业应勇于并善于运用法律武器维护自身权益,关键在于精准把握法律关系本质,不为表面程序理由所惑。
此案也为类似政府采购合同纠纷中,如何有效应对“财政付款”抗辩提供了可资借鉴的维权范例,是“法治是最好的营商环境”理念在个案中的具体实践与彰显。
律师简介
林梓淇律师
天习刑事法律专业委员会委员
业务领域:劳动与雇佣、争议解决、重大刑事辩护
林梓淇律师,中共党员,毕业于华南师范大学。 天习刑事专业委员会委员,从业以来办理多起民商事诉讼、行政案件,在诉讼领域和非诉业务中均具有较为丰富的实操经验。始终秉承严谨、负责的工作态度,为每一位当事人提供优质法律服务。
