一、此类诈骗罪的核心辩护要点
此类案件的辩护核心，在于紧扣诈骗罪“虚构事实、隐瞒真相，以非法占有为目的，骗取他人财物”的构成要件，结合公司运作模式、产品属性、人员分工等具体事实，切割“民事欺诈/行政违法”与“刑事诈骗”的边界，精准挖掘辩点。实践中，重点可从以下5个维度展开辩护，每个辩点均需结合具体证据落地，避免空泛辩解。
（一）主观要件辩护，重点否定“非法占有目的”
非法占有目的是诈骗罪的灵魂，也是此类案件无罪辩护的首要切入点。司法实践中，公诉机关常以“高价销售、夸大功效”为由推定非法占有，但根据最高法、最高检相关指导意见，仅夸大宣传、售价偏高，无非法占有、逃匿、挥霍等行为，不能认定为诈骗。辩护中可从以下4点具体展开：
1、涉案产品具备真实对价，无“空壳化”特征。重点提交产品《食品生产许可证》《保健食品批准证书》、第三方检测合格报告等证据，证明产品并非“三无产品”，具备基本保健或使用价值，交易存在真实商品基础，区别于“无任何价值的伪劣产品”骗取财物的典型诈骗。例如，某瑶浴包被控诈骗3.7亿元案中，辩护方提交证据证明产品为非遗产品，具备真实调理功效，最终法院认定无非法占有目的，全案宣告无罪。
2、资金用途符合正常经营逻辑，无挥霍、转移、隐匿行为。调取公司财务流水、记账凭证、员工工资发放记录等，证明销售收入主要用于进货、房租、员工薪酬、营销推广、售后退款等正常经营活动，未被个人挥霍、赌博、转移资产，也无“卷款逃匿”等逃避责任的行为，体现“营利目的”而非“占有目的”。
3、具备完整的履约与售后机制。提交公司固定经营场所证明、发货记录、退换货流程文件、客户投诉处理记录等，证明公司有明确的履约意愿，案发前存在主动退款行为，与“骗取财物后逃避责任”的诈骗行为有本质区别。
4、成本与售价价差合理，非“畸高暴利”。完整核算产品的直接成本（原料、生产）与间接成本（营销、物流、人工、房租、税费），提交成本核算报告、同类产品市场售价参考等，证明利润率符合行业水平，价差未达“悬殊”标准，属于市场定价自由范畴，否定“无对价骗取财物”的推定。
（二）客观要件辩护，区分“民事欺诈”与“刑事诈骗”，否定“虚构核心事实”
诈骗罪要求行为人虚构、隐瞒“核心交易事实”（如产品本质、资质、核心效用），而此类案件中常见的功效适度夸大、情感营销、话术包装，多属于《广告法》《消费者权益保护法》规制的虚假宣传，并非刑法意义上的诈骗行为。辩护中需重点区分二者边界：
1、未虚构产品本质，仅存在功效夸大。重点辩护涉案产品未被冒充“药品、医疗器械”，未宣称“包治百病、治愈重疾”，仅对已有保健功能作程度性夸张（如“辅助调理”夸大为“快速改善”），属于广告违规，而非刑事诈骗。例如，某案件中被告人夸大羊奶粉“治疗糖尿病、高血压”，法院最终认定为虚假广告罪，而非诈骗罪。
2、未虚构关键身份，无强制交易行为。提交公司员工培训记录、话术手册等，证明员工未冒充医生、专家、政府工作人员，仅以“健康顾问、客服”身份推广；无精神控制、胁迫付款、限制人身自由等行为，交易系消费者自主选择，不符合诈骗“强制欺骗”的核心特征。
3、已尽基本告知义务，削弱“隐瞒真相”认定。若产品包装、宣传材料、话术中有“非药品、不替代治疗”的明确提示，可据此辩护公司已履行基本告知义务，消费者对产品属性应有基本认知，不存在“被隐瞒核心事实”的情形。
（三）因果关系辩护，切断“欺诈行为与财产处分”的刑法关联
诈骗罪要求形成“欺诈行为→被害人错误认识→基于错误认识处分财产→遭受损失”的完整因果链。此类案件中，消费者购买动机多元，可据此切断因果链，辩护要点如下：
1、消费者购买动机多元化，非仅因“虚假宣传”。部分消费者因情感服务、复购体验、礼品需求购买，与夸大宣传无关联；部分消费者明知宣传存在夸张，仍自愿购买，不存在刑法意义上的“错误认识”。
2、消费者具备基本认知能力，未陷入错误认识。对于成年消费者（含老年人），可辩护其具备基本辨别能力，知晓保健品与药品的区别，购买行为系自主选择，不存在“被欺骗处分财产”的事实。
3、消费者未遭受实质财产损失。若涉案产品合格、具备相应使用价值，可辩护消费者获得了真实对价，仅存在“性价比不足”的问题，不符合诈骗罪“财产损失”的构成要件。如某案件中，法院以“消费者实际获得合格产品，无实质财产损失”为由，撤销诈骗罪原判并要求检察机关撤诉。
（四）证据辩护，质疑控方证据链完整性，挖掘有利证据
此类案件多依赖言词证据（被害人陈述、员工供述、证人证言）和书证（话术手册、销售记录、财务流水），辩护中需重点质证证据的真实性、合法性、关联性，打破控方证据链：
1、质证言词证据的矛盾点。对比不同员工的供述、被害人陈述，找出关于“话术内容、产品功效宣传、是否知晓虚假”等方面的矛盾，质疑言词证据的真实性；对于被害人陈述，重点核实其是否因自身认知偏差、情感需求而夸大“被欺骗”情节。
2、质疑涉案金额认定的合理性。调取公司销售记录、回款凭证，区分“合法销售金额”与“涉嫌诈骗金额”，对于消费者自愿复购、明知产品属性而购买的金额，应予以扣除；对于无法核实被害人身份、无法证明系欺骗所得的金额，请求法院不予认定。
3、挖掘“主观不明知”的证据。对于基层员工、辅助人员，可提交其入职记录、培训记录、工资流水等，证明其仅执行本职工作，未参与核心策划、话术制定，不知道产品存在虚假宣传，无共同诈骗故意。
（五）罪名区分辩护：排除诈骗罪，争取定轻罪或无罪
此类案件常存在“诈骗罪与非法经营罪、虚假广告罪”的罪名争议，辩护中可根据案件事实，争取认定为轻罪或无罪：
1、区分诈骗罪与非法经营罪。若涉案产品系正规药品，但公司未取得药品经营许可证，重点辩护行为核心是“非法经营药品”，而非“骗取财物”，争取认定为非法经营罪（量刑远轻于诈骗罪）；若产品系假冒伪劣药品，可结合具体情节，辩护应按生产、销售伪劣产品罪定罪，而非诈骗罪。
2、区分诈骗罪与虚假广告罪。若公司仅存在夸大产品功效的宣传行为，产品合格、资金用于正常经营、无非法占有目的，重点辩护行为属于虚假广告罪，而非诈骗罪。如（2023）川0303刑初164号案中，法院采纳辩护意见，将诈骗罪改判为虚假广告罪。
二、不同身份人员的定罪量刑分析（结合司法实践，区分责任边界）
此类公司化诈骗案件中，涉案人员按身份可分为“核心决策层、中层管理层、基层执行层、辅助层”，不同身份人员的主观明知程度、参与程度、获利情况不同，定罪量刑差异显著。结合《刑法》第266条、第27条及“两高一部”相关意见，具体分析如下：
（一）核心决策层：公司实际控制人、法定代表人、股东
1. 定罪关键
此类人员是公司的发起者、决策者，主导公司的经营模式、产品采购、话术制定、资金管控，主观上明知产品存在虚假宣传、无对应功效，仍以“公司化运作”骗取财物，属于“明知他人实施诈骗而组织、策划、指挥”，必然认定为诈骗罪共犯，且系主犯（首要分子或主要主犯）。若以单位名义实施诈骗，违法所得归单位所有，可按单位犯罪追究其刑事责任；若违法所得归个人私分，则直接追究个人诈骗罪责任。
2. 量刑幅度
此类人员承担案件全部犯罪责任，量刑以涉案总金额为核心依据，结合其是否具有自首、立功、退赃退赔、认罪认罚等情节综合判定。
实务中，此类人员若涉案金额特别巨大、情节恶劣（如针对老年人、残疾人诈骗），即使有退赃退赔、认罪认罚情节，也难以适用缓刑；若能全额退赔、获得全部被害人谅解，且有自首、立功情节，可争取从轻、减轻处罚（如从10年以上有期徒刑降至3-10年有期徒刑）。退赃退赔的最佳时机为检察院阶段，可争取检察官在量刑建议中明确从轻幅度，甚至建议缓刑。
（二）中层管理层：部门主管、销售组长、话术培训师
1. 定罪关键
此类人员是公司的核心执行者，负责招募员工、培训销售话术、管理销售团队、分配销售任务，明知公司产品存在虚假宣传、诈骗属性，仍积极组织实施诈骗行为，属于“共同犯罪中的主犯”；若其仅听从上级安排，未参与话术制定、资金管控，仅负责团队管理，可辩护为“从犯”，降低刑事责任。根据“两高一部”相关意见，负责招募他人实施诈骗、制作提供诈骗话术的，以诈骗共同犯罪论处。
2. 量刑幅度
量刑以其管理团队的涉案金额、个人获利金额为核心依据，结合其在共同犯罪中的作用、是否有从轻减轻情节判定：
若认定为主犯：量刑与核心决策层类似，但刑期一般低于实际控制人（如核心决策层判10年以上，主管可能判3-10年）；
若认定为从犯：应当从轻、减轻处罚或者免除处罚，一般在对应量刑档次内降低1-2个幅度（如涉案金额巨大，主犯判3-10年，从犯可能判3年以下有期徒刑、拘役，甚至适用缓刑）。
实务中，此类人员若能证明自己仅执行上级指令，未参与核心策划，且积极退赃退赔、认罪认罚，大概率会被认定为从犯，获得从轻处罚。
（三）基层执行层：普通销售员工
1. 定罪关键
此类人员是诈骗行为的直接实施者，负责按照公司培训的话术，向客户宣传产品、推销产品，但其主观明知程度是定罪的核心关键：
有罪情形：若其明知产品无宣传的功效、公司存在虚假宣传，仍积极推销、骗取客户财物，属于“共同犯罪中的从犯”；
无罪情形：若其入职时间短（如不足1个月）、未接受完整话术培训、未实际开展销售业务、未获得违法所得，且能证明自己“被蒙骗”，不知道公司存在诈骗行为，可辩护为“主观不明知”，不构成诈骗罪；若其仅按公司要求推销，未虚构事实、隐瞒真相，仅负责传递产品信息，也可争取无罪。
需注意，若销售人员假借公司名义，私自骗取客户钱财并据为己有，未将钱款上交公司，此时其行为可能构成个人诈骗罪，而非公司诈骗的共犯，需结合钱款属性、主观故意综合认定。
2. 量刑幅度
此类人员均认定为从犯（除非有证据证明其积极主动策划、主导销售诈骗），量刑以其个人销售金额、个人获利金额为核心依据：
个人销售金额较小（如不足1万元）、获利较少，且认罪认罚、退赃退赔的：可争取免予刑事处罚、缓刑，或判处拘役、管制，并处少量罚金；
个人销售金额较大、获利较多，但系初犯、偶犯，且积极退赃退赔、认罪认罚的：一般判处3年以下有期徒刑，大概率适用缓刑；
个人销售金额巨大、获利丰厚，或多次实施诈骗、针对老年人诈骗的：一般判处3-10年有期徒刑，但刑期低于中层管理层。
实务中，多数基层销售员工因“主观明知程度低、系从犯、退赃退赔”，均能获得从轻处罚，缓刑适用率较高。
（四）辅助层：财务人员、行政人员、后勤人员
1. 定罪关键
此类人员不直接参与销售诈骗，仅提供辅助服务，定罪核心在于“是否明知公司存在诈骗行为”：
有罪情形：若其明知公司从事诈骗活动，仍提供财务记账、资金转账、员工招聘、后勤保障等辅助服务，属于“共同犯罪中的从犯”（帮助犯）；根据“两高一部”相关意见，为诈骗提供资金支付结算、场所、生活保障等帮助的，以共同犯罪论处；
无罪情形：若其仅履行本职工作，不知道公司的销售模式、产品存在虚假宣传，未参与任何诈骗相关的辅助行为（如财务仅负责正常记账，不知道资金系诈骗所得；行政仅负责招聘，不知道招聘员工是用于诈骗），可辩护为“主观不明知”，不构成犯罪。
2. 量刑幅度
此类人员若构成犯罪，均认定为从犯，量刑较轻，重点考虑其参与程度、获利情况、主观明知程度：
参与程度低、获利少（如仅领取正常工资，未获得诈骗分成）、认罪认罚的：可争取免予刑事处罚、缓刑，或判处拘役、管制；
参与程度较高（如财务负责诈骗资金的转移、隐匿，行政专门招募诈骗员工）、获利较多的：一般判处3年以下有期徒刑，适用缓刑的概率较高；
若能证明自己“被蒙骗”，主观不明知，且未参与任何诈骗相关行为：直接无罪释放。
三、实务辩护提醒
1. 此类案件的辩护，核心是“区分身份、精准定位”，不同身份人员的辩护重点不同：核心决策层重点辩“量刑从轻”（退赃退赔、自首立功），中层管理层重点辩“从犯认定”，基层员工、辅助人员重点辩“主观不明知”（无罪或轻罪）。
2. 证据是辩护的关键，需重点调取公司财务流水、话术手册、培训记录、员工入职记录、产品检测报告等，挖掘有利证据，质疑控方证据链的完整性；对于主观明知的认定，需结合被告人的认知能力、既往经历、获利情况、是否故意规避调查等主客观因素综合分析。
3. 退赃退赔是此类案件从轻量刑的核心情节，需把握“黄金时机”（检察院阶段最佳），精准核算退赔金额，通过办案机关退赔并保留凭证，争取获得被害人谅解，最大化降低刑期；同时避免陷入“全退就能缓刑”的误区，需结合主从犯身份、涉案金额综合判断。
4. 注重罪名区分，避免“一律按诈骗罪定罪”，对于符合非法经营罪、虚假广告罪构成要件的，积极争取罪名变更，实现轻罪辩护；对于单位犯罪与个人犯罪的界限，重点围绕“单位意志”与“违法所得归属”展开辩护，避免个人承担过重责任。
律师简介
刘斌律师
主任
高级合伙人
业务领域：劳动与雇佣、婚姻家事与家族财富管理、重大刑事辩护、企业法律与合规
联系邮箱：liubin@tianxils.com
刘斌律师，中共党员，中国政法大学法学硕士，广东天习律师事务所党支部书记，广东天习律师事务所主任、高级合伙人。自2011年执业以来，刘斌律师深耕争议解决领域，兼具扎实的法学理论基础与丰富的实战经验，现为多家大型国有企业、外商投资企业及政府重点项目提供专项法律服务。
社会职务：
1.广州市律师协会劳动与社会保障法律专业委员会副主任
2.广州市律师协会黄埔区律师工作委员会副主任
3.广州市安徽安庆商会副会长
4.广州市黄埔区法学会第二届理事会理事
5.广东省法学知识产权法学研究会第四届理事会常务理事
6.广东省法学知识产权法学研究会第三届理事会常务理事
7.广州市黄埔区新的社会阶层人士联谊会第二届理事会理事
8.广州黄埔区新阶层人士联谊会第一届律师行业分会理事
9.广东省律师协会劳动与社会保障法律业务专业委员会委员
10.广州市律师协会律师事务所管理和发展工作委员会（国际一流律师事务所创建指导工作委员会）委员
11.黄埔区社会建设促进会第二批公益律师团团长
12.中国中小商业企业协会美业分会法务处主任
13.广州爱都志愿者服务中心法务部主任
14.广东省刑事辩护律师库成员
15.广州市黄埔区人民法院特聘调解员
16.广州市黄埔区人民检察院听证员
17.广东省律师协会涉外律师人才库
18.广州市律师协会“法智惠企”讲师团成员
19.黄埔区法学会首席法律咨询专家
20.广州市老旧小区住宅加装电梯“四师两员”协调机制成员
21.广州市第十一届律师代表大会代表
22.广州市第十届律师代表大会代表
23.广州“云普法”团队成员
24.广东省破产管理人协会会员
25.广东正和银行业保险业消费者权益保护中心调解员
26.广州市第十届律师代表大会代表
27.中国中小企业法治人才库
28.广州市黄埔“六五”普法讲师团成员
29.中国中小企业协会美业分会法律顾问
奖项荣誉：
1.2012年度广州市律师协会维护社会稳定奖
2.2013年度广州市律师协会法援优秀奖
3.2014年度广州市律师协会维护社会稳定奖
4.2018年度广州工会维护职工权益十大典型案例
5.2020年度广州市律师协会理论成果奖二等奖
6.2021广州律师法律服务产品大赛二等奖
7.2021年度广州市律师协会理论成果奖、业务成果奖
8.2022广州法律服务产品大赛金牌推荐产品奖项
9.2022年度广州市律师协会业务成果奖、优秀区律师工作委员会委员
10.律新社《精品劳动法律服务品牌指南（2023）》精品劳动法律师名录、劳动法专业领域品牌之星匠心律师奖项
11.律新社《精品法律服务品牌指南（2024）：争议解决领域》律师名录
12.《商法》The A-List 法律精英：2024年中国业务律界精锐榜单
13.入围2024 ALB 中国区域市场法律大奖：年度华南华中地区青年律师大奖
14.2025 年度 LegalOne 实力之星榜单（公司商事领域）
15.《商法》The A-List 法律精英：2025年中国业务律界精锐榜单（雇佣及劳动法领域）
16.2025年广州律师优质课程评选大赛三等奖
