控股股东提出将公司并入一家关联企业，小股东郑某觉得合并方案对自己明显不利——估值被压低、退出通道被封死，但表决时他势单力薄，决议照样以三分之二以上表决权通过。面对“被代表”的处境，反对股东就只能接受吗？法律为投反对票的股东准备了“异议股东回购请求权”这一救济工具。
一、合并分立的法定程序
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十八条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第二百二十条规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十一条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百二十二条、第二百二十三条规定，公司分立应当通知、公告债权人，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
二、反对股东的回购请求权
在股东权益保护方面，《中华人民共和国公司法》第八十九条规定，公司合并、分立等情形下，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权；自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百六十一条对股份有限公司异议股东回购作了相应规定。行使异议股东回购请求权有三个关键：其一，必须在股东会上对合并、分立决议投反对票；其二，回购价格要“合理”，通常参照公司净资产、审计评估价值、合并对价等因素确定，谈不拢可以请求法院确定；其三，注意六十日协商、九十日起诉两个法定期限，逾期权利可能消灭。
三、办理流程
第一步，审查合并、分立决议的程序是否合法，是否达到《中华人民共和国公司法》第六十六条规定的代表三分之二以上表决权的股东通过。第二步，在股东会上明确投反对票，并保留表决记录。第三步，决议作出后六十日内，与公司协商收购价格。第四步，协商不成的，在决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼，请求公司以合理价格收购股权。第五步，债权人则应在法定期限内要求公司清偿债务或者提供担保，及时行使权利。
四、证据要点
需要准备和保存的证据包括：合并、分立协议与股东会决议；反对票表决记录；公司净资产、审计评估报告；与公司的协商记录，如函件、会议纪要；通知、公告债权人的材料；公司章程。
五、常见问题解答
问：没参加股东会、没投反对票，还能要求回购吗？答：异议股东回购请求权以对决议投反对票为前提，未参会或者未表决的股东一般难以直接适用，个案需要结合通知与表决情况分析。
问：回购价格怎么定？答：可以协商确定；协商不成的，人民法院会结合审计评估、公司资产状况、合并对价等因素综合确定合理价格。
问：合并后公司债务找谁还？答：吸收合并由存续公司承继，新设合并由新设公司承继；分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有书面约定除外。
六、唐程义律师简介与咨询
唐程义律师执业十余年，现任广东天习律师事务所副主任，曾任广东威法律师事务所副主任、高级合伙人，兼任广州市黄埔区人民法院特聘调解员，累计办理各类刑事、民商事及公司类案件近千宗。唐律师深耕公司法领域，执业轨迹围绕企业与股东的法律需求，长期为企业股东、公司治理与解散清算事务提供法律支持，熟悉公司司法解散、强制清算等程序实务，接受全省范围内公司法咨询与委托，服务广州及珠三角地区的企业和股东客户。唐律师办案坚持依法维权、透明沟通、不承诺结果，“先评估、后委托”。
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