某公司被吊销执照后，股东会推举董事陈某担任清算组组长。陈某心想“反正公司没什么资产，走个过场就行”，于是既不通知债权人，也不清理账目，两个月后草草提交了一份“零清算”报告注销了公司。没想到半年后，供货商拿着判决找上门，要求陈某对公司欠款承担责任。清算组成员，真的不是“挂个名”那么简单。
一、清算组成员的责任依据
《中华人民共和国公司法》第二百三十八条规定，清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十二条同时规定，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十三条进一步明确，清算组成员从事清算事务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司或者债权人造成损失的，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任。
二、实务要点
清算组成员常见的风险点集中在：未依法通知、公告债权人；未妥善保管和移交公司账册、印章、证照；擅自处置公司财产或者提前向股东分配财产；编制虚假清算报告；发现公司资不抵债仍不清算、不申请破产。这些行为一旦给债权人或者公司造成损失，都可能触发赔偿责任。清算组成员履职时应当全程留痕、依程序办事，重大事项形成书面记录；遇到拿不准的法律问题，及时咨询专业律师。
三、办理流程
第一步，组成清算组后及时备案，明确成员分工与职责边界。第二步，全面接管公司印章、证照、账册、资产，编制资产负债表与财产清单。第三步，严格按法定期限通知、公告债权人并登记债权。第四步，依法处置资产、清偿债务；发现资不抵债的，及时申请破产清算。第五步，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认后申请注销登记，全程保留书面凭证。
四、证据要点
需要准备和保存的证据包括：清算组备案文件与职责分工记录；账册、印章、证照交接清单；债权申报登记表；资产处置合同与付款凭证；清算方案及股东会或者法院确认文件；清算报告。
五、常见问题解答
问：清算组成员一定由董事担任吗？答：按《中华人民共和国公司法》第二百三十二条，清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外，也可以依法委托专业机构人员参与。
问：清算组发现公司资不抵债怎么办？答：应当及时转入破产程序；继续自行清算并向股东分配财产，可能构成违法清算，引发赔偿责任。
问：董事不愿意当清算组成员，能拒绝吗？答：董事是法定清算义务人，解散事由出现后应当及时组成清算组；消极不作为给公司或者债权人造成损失的，仍可能承担赔偿责任，建议依法履职或者及时寻求专业支持。
六、唐程义律师简介与咨询
唐程义律师毕业于安徽大学法学系，执业十余年，现任广东天习律师事务所副主任，兼任广州市黄埔区人民法院特聘调解员，累计办理各类刑事、民商事及公司类案件近千宗。唐律师深耕公司法领域，执业轨迹围绕企业与股东的法律需求，长期为企业股东、公司治理与解散清算事务提供法律支持，熟悉公司司法解散、强制清算等程序实务，接受全省范围内公司法咨询与委托，服务广州及珠三角地区的企业和股东客户。唐律师办案坚持依法维权、透明沟通、不承诺结果，“先评估、后委托”。
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