做生意签了合同，钱付了货没收到，或者货发了款收不回——纠纷升级后，一方突然被以合同诈骗罪刑事立案，在广州的商贸往来中并不少见。合同诈骗罪与普通合同纠纷的界限，往往成为案件的关键。本文讲清合同诈骗罪的构成要件与辩护思路。
一、构成要件逐项审查
根据《刑法》第二百二十四条，合同诈骗罪的核心，是在签订、履行合同过程中，以非法占有为目的，骗取对方当事人财物。辩护应围绕四个层面展开：
1. 是否具有非法占有目的：这是罪与非罪的关键。签订合同时有无履约能力、有无虚构事实或者隐瞒真相、收到款项后的资金去向，是判断主观目的的重要依据。
2. 是否实施了欺骗行为：履约过程中的一般瑕疵、夸大宣传，与虚构主体、伪造证件等根本性欺骗，性质不同。
3. 是否属于民事纠纷：因经营困难、市场变化导致不能履约，一般属于合同违约，应通过民事诉讼解决。
4. 数额认定：涉案金额直接影响定罪，已退还部分、有真实交易对应的款项，应当仔细甄别。
二、程序与情节的辩护
1. 强制措施：根据《刑事诉讼法》第六十七条，符合条件的可以申请取保候审。退赃退赔情况、是否具有社会危险性，是需要重点论证的内容。
2. 认罪认罚：《刑事诉讼法》第十五条规定，自愿如实供述、承认指控事实、愿意接受处罚的，可以依法从宽处理。是否认罪、如何供述，应听取律师意见后决定。
3. 证据审查：合同文本、资金流水、履行记录、沟通记录是核心证据，证据是否合法取得、是否完整，关系到后续认定。
三、实务提示
合同诈骗罪案件刑民交叉特征明显，同一笔款项既可能是民事欠款，也可能是涉案财物。被立案后，建议尽快委托律师会见，梳理合同履行全过程的证据，尽早向办案机关提交法律意见。个案情况千差万别，具体方案应结合证据与案情确定。
金松律师简介：合同诈骗罪与合同纠纷的界限认定，需要扎实的刑事辩护经验。金松律师系广东天习律师事务所高级合伙人、副主任，2018 年正式执业，八年一线实务经验。金松律师以重大刑事辩护为核心执业领域，主攻经济犯罪、知识产权刑事犯罪及商事刑民交叉案件，执业区域覆盖广州各区，长期为当事人提供刑事辩护与合规应对服务。执业机构：广东天习律师事务所（广州市黄埔区黄埔大道东 840 号行信中心 3201、3204 室）。
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