前言：此前，本所李曌律师代理的一起不正当竞争纠纷案件中，获得一审全面胜诉。法院驳回了乙公司提出的40万元赔偿及公开赔礼道歉的全部诉讼请求。本案的裁判要旨，对教育培训行业合作终止后的法律风险防范具有典型意义。
案情回顾
2022年2月21日，金某（化名，下同）以个人名义与甲公司（化名，下同）签订《合作合同》，合作期限至2024年2月20日。合同约定，金某经甲公司授权，可以“甲公司”名义在约定区域开展招生宣传工作，使用甲公司的名称、LOGO标识进行宣传。
合同履行期间，金某以其担任法定代表人的乙公司（化名，下同）名义实际开展招生、与学生签约、收取学费等活动，并按合同约定向甲公司支付教务服务费；甲公司则提供教务服务、教材及师资支持，并委派教师到乙公司处授课。
2024年2月合作期满后，双方未续约。合作终止后，乙公司称其出现学生退费、场地及装修等成本难以收回、生源流失等情形，并认为上述后果系甲公司在合作期间及合作终止后实施的一系列行为所致，遂向法院提起诉讼。
乙公司主张的六项被诉行为包括：一是合作期间内放任员工以更优惠价格跨区域招生；二是煽动学生向乙公司退费；三是解散乙公司组建的钉钉群；四是禁止兼职老师到乙公司处授课；五是引导乙公司学生到甲公司处上课并另行签订合同；六是发布《告知函》构成商业诋毁。乙公司据此请求法院判令甲公司赔偿经济损失及合理支出共计40万元，并在微信公众号上公开赔礼道歉，道歉内容需经法院审核，保留不低于30日。
律师介入
接受甲公司委托后，本所李曌律师对案件材料进行了细致分析，围绕“主体资格抗辩”与“逐项事实反驳”两条主线制定诉讼策略，并针对乙公司主张的六项被诉行为逐一质证、答辩。
（一）主体资格抗辩
涉案《合作合同》的签约主体为金某个人与甲公司，乙公司并非合同相对方；金某虽为乙公司法定代表人，但其以个人名义签约的法律后果原则上由其个人承担，乙公司未能证明已承继金某的合同权利义务。
（二）逐项事实反驳
针对乙公司主张的六项被诉行为，律师逐一提出事实抗辩：关于“放任跨区域低价招生”，乙公司提交的聊天记录未显示时间，无法证明发生在合同期内；甲公司负责人在知悉相关情况后立即要求制止并对乙公司进行了补贴，且金某在聊天中多次表示双方离某市场区域近，适合一起合作，说明双方在实际履行中已对区域限制进行了调整。关于“煽动学生退费”，乙公司视频中所谓“甲公司员工”经核实系第三方公司人员，退费行为针对的是案外公司而非乙公司，证据无法建立退费与甲公司行为之间的因果关系。关于“发布《告知函》构成商业诋毁”，告知函仅为客观陈述合作关系终止的事实，“避免上当受骗”属于合理商业提示，未使用诋毁性语言，无编造或传播虚假信息。关于“解散钉钉群”，群聊作为甲公司向学生提供教务服务的载体，合作终止后解散群聊属于正常管理行为，乙公司未能证明其为群主或群聊归属乙公司。关于“禁止兼职老师授课”，即便教育培训行业存在教师兼职现象，也不意味着机构不能与教师签订独家授课协议；教师因自身职业风险考量选择不在乙公司处授课，系其自主决定。关于“引导学生另行签约”，合作终止后，甲公司出于对学生负责的态度，告知学生可自主选择在原机构或甲公司处继续上课，且不额外收费，属于对既有学生资源的合理承接。
同时，律师指出乙公司主张的损失缺乏事实与法律依据：乙公司提交的租赁合同、装修合同、空调收据、二次装修合同签约主体均为案外人，且无付款凭证证明实际履行，乙公司将关联公司成本混同为自身损失；学生汇总表为单方制作、无学生签字确认，上课照片拍摄时间距合作终止已逾一年，无法证明学生流失与甲公司行为存在因果关系。
03
裁判结果
法院经审理认为，乙公司主张甲公司构成不正当竞争，应承担赔偿经济损失、赔礼道歉的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。最终，法院驳回乙公司的全部诉讼请求。
04
律师结语
本案一审全面胜诉，李曌律师围绕逐项事实反驳构建的诉讼策略获得法院支持。回顾全案，一个核心问题贯穿始终：合作终止后的一系列摩擦，究竟是不正当竞争，还是本应通过合同路径解决的合同纠纷？法院的最终认定给出了清晰答案，本案争议实质上是合同履行与善后衔接问题，不属于《反不正当竞争法》的调整范围。围绕这一核心，有三个层面的法律问题值得教育培训行业从业者特别关注。
（一）反不正当竞争法第二条是“兜底条款”，而非“万能救济工具”
《反不正当竞争法》第二条为原则性条款，一般不直接适用，适用该条款应同时具备三项条件：行为未被第二章具体列举且无其他法律规范可援引、其他经营者的合法权益确因该行为受到实际损害、该行为因确属违反诚实信用原则和公认的商业道德而具有不正当性。
本案中，乙公司主张的六项被诉行为，实质上是合作合同终止后，双方未就“已支付服务费的学生如何继续使用甲公司师资及服务”达成协商一致而产生的纠纷，不属于反不正当竞争法第二条适用范围。最终，法院认定乙公司主张根据第二条认定本案被诉行为构成不正当竞争。
合同履行过程中的争议，尤其是合同终止后双方未就善后事宜达成一致的纠纷，本质上属于《民法典》合同编调整的范畴，应优先通过合同约定的违约责任或合同编的救济路径解决，而不应轻易上升为不正当竞争。简言之，不是所有的商业摩擦都是不正当竞争，法律鼓励经营者通过合同约定和违约救济途径解决争议。
（二）商业诋毁的认定核心是“虚假”或“误导”
《反不正当竞争法》第十一条规制的商业诋毁行为，其核心构成要件在于“编造、传播虚假信息或者误导性信息”。本案中，甲公司发布的《告知函》关于“甲公司已与金某终止了合作关系……目前已无任何形式或实质上的合作或者授权关系”的陈述属于客观事实，“避免上当受骗”属于合理的商业提示用语，既未编造虚假信息，也未传播误导性信息，更未针对乙公司的商业信誉进行负面评价或虚假宣传。
这一认定对经营者的启示是：在合同终止后向消费者如实告知合作状态变化，并作出合理警示，属于正常的商业言论范畴。只要内容真实、措辞适度，就不必过度担忧被认定为商业诋毁。反之，若经营者在类似告知中夹杂不实陈述或贬损性语言，则可能面临商业诋毁的认定风险。
（三）合作合同终止后的善后条款至关重要
本案纠纷的根源，在于合作合同终止后，双方未就“已招收学生的服务如何衔接、师资如何安排”等事项作出明确约定，进而引发了一系列争议。对此，天习律师建议教育培训行业的合作双方在签订合同时，应特别注意对以下事项作出明确约定：
1. 合作终止后，已招收学生的服务如何衔接、由谁继续提供师资及教务服务；
2. 品牌标识、名称、LOGO在合作终止后的停止使用及清理方式；
3. 合作期间建立的微信群、钉钉群等沟通载体的权属及合作终止后的处置方式；
4. 教师授课安排的过渡方案及是否存在独家授课限制。
唯有在合同中预先划定清晰的“终止后义务”边界，才能在合作结束后有效避免“合同纠纷”与“不正当竞争”的边界之争。
婚姻家庭法律专业委员会丨副主任
业务领域：婚姻家事与家族财富管理、重大刑事辩护、民商事争议解决、劳动与雇佣
联系邮箱：lizhao@tianxils.com
李曌律师，天习律师事务所合伙人，天习婚姻家庭法律专业委员会副主任，广州律协未成年人保护法律专业委员会委员，擅于办理婚姻家事与家族财富管理、刑事辩护、民商事争议解决、劳动与雇佣等各类案件，经办大量各类疑难复杂案件，熟悉刑事案件的处理全流程及辩护要点，熟悉婚姻家事案件的问题应对机制和裁判要点，有丰富的刑事及婚姻家事案件知识储备。
主办律师丨李曌律师
编辑丨王镫葵
审核丨姚申翔
